全球电器巨头法国施耐德集团在等待了14个月后，放弃入主陕西宝光真空电器股份有限公司(600379，下称宝光股份)（行情,资讯）。
商务部对这一交易仍未进行批复，而国务院国资委去年12月的批文已经过期。按照7月1日生效的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下简称 《暂行办法》)，上述交易须重新签订股权转让协议并履行审批手续。这一变局令施耐德进退两难。
“施耐德曾有意继续收购，但按照新规定，它需要付出超过原价4倍的资金，并面临越来越严格的审批程序。”一位参与交易的知情人士告诉本报，考虑到资金、时间成本以及诸多不确定性，原本志在必得的施耐德决意退出。
《暂行办法》最为核心的部分，是将长期以来以每股净资产为基准的定价机制，改为以股票市值为基础定价。在股市一路飙升的今天，这一规定令企业收购上市公司股份的成本大增，很多《暂行办法》出台前达成意向的收购兼并，因此搁置或终止。施耐德并购宝光股份、凯雷并购山东海化（行情,资讯）以及上海元旦并购开开实业等，都是被牛市和新规改变了重组命运的典型案例。
迟迟未到的批文
直到8月中旬，施耐德和宝光股份第四大股东陕西省技术进步投资有限责任公司(下称陕技投，是一家省属国有企业)仍未获得商务部的批复。此时距离双方签订股权转让协议已经过去了将近14个月，距离国务院国资委批文的有效期已经过去了两个月。
2006年6月，法国施耐德集团在华独资企业施耐德电气(中国)投资有限公司与宝光股份的第二、三、四大股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司(上述两家公司为民营企业)、陕技投签订协议，以每股2.6元的价格，收购三家股东持有的总计6800万股股份，占宝光股份总股本的43.04%。
如能获得国务院国资委、商务部和证监会的审批，施耐德将成为宝光股份的第一大股东。而持有宝光股份22.15%股份的大股东陕西宝光集团则将退居次席。
国务院国资委去年12月15日下发的批文曾让施耐德信心大增，后者随后明显加大了对商务部审批工作的跟踪力度。一位参与交易的人士告诉本报，稍早一些时候，商务部已经完成了对这一并购案的内部审核，但迟迟没有发出正式的批复，也未对此做出官方解释。
“一段时间以来，商务部对外资并购的审批都比较慢，很多交易被压在了那里。”上述知情人士说。
宝光股份大股东宝光集团一位内部人士分析，商务部在审批上慎之又慎的主要原因可能是担心施耐德控股后，会在国内真空灭弧室市场形成垄断性优势。另一方面，业界对于施耐德此次并购，以及之前与上海机床电器厂、上海人民电器、德力西集团的收购或合资产生了一些争议。
宝光股份是中国最大的真空灭弧室生产企业，拥有国内市场20%左右的份额。真空灭弧室是真空开关最核心的部件，真空断路器和真空开关广泛应用于电力、冶金、矿山、化工等领域，市场空间巨大，但竞争十分激烈。
以收购兼并见长的全球500强企业施耐德1987年进入中国后，进行过多次合资和并购。在部分合作项目上，施耐德曾被批评以此手段打压甚至消灭对手以垄断市场。
对于外界的猜测和争议，施耐德保持了沉默。8月15日决定终止收购光宝股份后，施耐德电气(中国)投资有限公司未对本报的采访要求进行回复。该公司一位人士次日透露，公司内部尚未形成明确和统一的对外说法。
争议“行业垄断”
业界对于施耐德并购宝光股份依然存有争议。
去年9月份的一次行业论坛上，面对在场的施耐德代表，国家发改委一位官员“不客气”地表示：“施耐德在真空开关技术上我不敢恭维。宝光股份之所以卖给施耐德，很大程度上是因为施耐德是洋品牌，用户认。”
海通证券分析师詹文辉说，近年来，施耐德逐渐往中高压领域渗透，但唯独缺少真空灭弧室的生产制造这一关键环节。由于真空灭弧室是真空开关最为核心的部件，缺少自身研发制造的真空灭弧室，对于要进军中压配电领域的施耐德而言，是不能承受之重。
“施耐德弥补短板的最快办法是以低成本收购一家成熟的真空灭弧室生产商，因市场竞争激烈和原材料成本上涨而经营状况不佳的宝光股份，是施耐德的最佳收购对象。”詹文辉说。
施耐德若成功入主宝光股份，不仅将一举拥有后者的真空灭弧室核心技术、30余年积淀而成的 “宝光”品牌，而且将轻松获得宝光股份在国内市场拥有的20%份额。
“如果收购顺利完成，施耐德在中国真空灭弧室市场将具有明显优势，加上外资在品牌、营销和服务上的特长，国内同行将受到很大冲击。”一位业内人士说。
不过，宝光股份证券事务代表李文青曾对本报表示，按照他们的统计，宝光股份在国内市场占有率约18%，与主要对手差距并不大。同时，真空灭弧室技术和产品并不牵涉产业安全，外资和本土的很多企业都在参与竞争。
“施耐德收购宝光股份，是因为它在产业链上缺少真空灭弧室这一环节，而不是为了垄断市场。”李文青说。
若施耐德入主，将把宝光股份的产品纳入全球销售网络，这使得宝光股份短期内能够增加销量、降低成本。不过长期来看，宝光股份产品结构单一，可能被固化为施耐德全球产业链中的一个加工厂，定价权不在自己手中，公司发展空间存在隐忧。
2006年2月，施耐德与宝光集团合资成立了施耐德(陕西)宝光电器有限公司。这家施耐德控股70%的公司随后收购了宝光股份的断路器业务，并与宝光股份签订协议，使后者成为自己的真空灭弧室独家供应商。
按照协议，宝光股份给合资公司的供货价格不得高于任何其他厂商。这种协议延伸到施耐德其他公司，意味着宝光股份须以最低价格供应施耐德内部，失去部分产品议价权。“即使施耐德全球市场的开拓非常成功，宝光股份也无法分享收益。”詹文辉说。
骤升的并购成本
最终将施耐德挡在宝光股份大门外的，并不是这些争议，而是新近实施的《暂行办法》。
施耐德如有意继续收购宝光股份，需要按照《暂行办法》重新签订协议，并再次向国务院国资委、商务部、证监会报批。
这将使得收购成本大增，面对时间更长、程序更严格的审批，以及随之而来更大的不确定性。
《暂行办法》规定，国有股东协议转让上市公司股份价格应以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，不得低于该值的90%。
而以往的国有股权转让，通常是以净资产为基础进行定价。随着国内股市的持续上扬，包括宝光股份在内，很多上市公司的股价已远超每股净资产。
最近两个月，宝光股份的股价均在13元以上，远高于施耐德2006年提出的收购价2.6元和目前的每股净资产1.94元。粗略估算，收购价格将是原来的4倍以上。
与此同时，最近两年业界对于外资并购的利弊得失存有很多争议，政府审批更为慎重，特别是对股份转让价格高度关注。
“很多股票高开高走，是因为投资者对公司并购或重组存有预期。以股票市值为基础进行定价，收购方难以接受，但如果不按市场价格定价，审批中又很难通过。”一位曾参与多项并购交易的市场人士说。
知情人士透露，对于《暂行办法》实施前以净资产为基础定价并签订协议的并购案，政府在最近的审批中同样倾向于让转让价格贴近市场。例如国务院国资委和证监会在审批法国阿尔斯通收购武锅B(200770.SZ)51%（行情,资讯）股权过程中，就曾建议双方调整转让价格。在等待了15个月并将收购价提高1000万元后，阿尔斯通对武汉锅炉的并购终获通过。
还有一些《暂行办法》实施前达成股权转让意向的交易，由于股价高企令收购成本激增，收购方被迫暂停或终止了协议。最近的案例包括美国凯雷与山东海化集团合资、上海元旦收购开开实业14.44%股份，深圳腾邦收购深中冠A25.5%股份，都因价格因素搁浅。
据了解，很多非上市公司的股权转让目前也在寻求市场化定价，参考同类上市公司，这使得收购方成本大增，交易陷入进退两难的境地。
“最大的困难，是如何找到合理的定价方案，使之既能反映公司实际价值，又能被交易双方和监管部门认可。”上述人士说。
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全球电器巨头法国施耐德集团在等待了14个月后，放弃入主陕西宝光真空电器股份有限公司(600379，下称宝光股份)（行情,资讯）。
商务部对这一交易仍未进行批复，而国务院国资委去年12月的批文已经过期。按照7月1日生效的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下简称 《暂行办法》)，上述交易须重新签订股权转让协议并履行审批手续。这一变局令施耐德进退两难。
“施耐德曾有意继续收购，但按照新规定，它需要付出超过原价4倍的资金，并面临越来越严格的审批程序。”一位参与交易的知情人士告诉本报，考虑到资金、时间成本以及诸多不确定性，原本志在必得的施耐德决意退出。
《暂行办法》最为核心的部分，是将长期以来以每股净资产为基准的定价机制，改为以股票市值为基础定价。在股市一路飙升的今天，这一规定令企业收购上市公司股份的成本大增，很多《暂行办法》出台前达成意向的收购兼并，因此搁置或终止。施耐德并购宝光股份、凯雷并购山东海化（行情,资讯）以及上海元旦并购开开实业等，都是被牛市和新规改变了重组命运的典型案例。
迟迟未到的批文
直到8月中旬，施耐德和宝光股份第四大股东陕西省技术进步投资有限责任公司(下称陕技投，是一家省属国有企业)仍未获得商务部的批复。此时距离双方签订股权转让协议已经过去了将近14个月，距离国务院国资委批文的有效期已经过去了两个月。
2006年6月，法国施耐德集团在华独资企业施耐德电气(中国)投资有限公司与宝光股份的第二、三、四大股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司(上述两家公司为民营企业)、陕技投签订协议，以每股2.6元的价格，收购三家股东持有的总计6800万股股份，占宝光股份总股本的43.04%。
如能获得国务院国资委、商务部和证监会的审批，施耐德将成为宝光股份的第一大股东。而持有宝光股份22.15%股份的大股东陕西宝光集团则将退居次席。
国务院国资委去年12月15日下发的批文曾让施耐德信心大增，后者随后明显加大了对商务部审批工作的跟踪力度。一位参与交易的人士告诉本报，稍早一些时候，商务部已经完成了对这一并购案的内部审核，但迟迟没有发出正式的批复，也未对此做出官方解释。
“一段时间以来，商务部对外资并购的审批都比较慢，很多交易被压在了那里。”上述知情人士说。
宝光股份大股东宝光集团一位内部人士分析，商务部在审批上慎之又慎的主要原因可能是担心施耐德控股后，会在国内真空灭弧室市场形成垄断性优势。另一方面，业界对于施耐德此次并购，以及之前与上海机床电器厂、上海人民电器、德力西集团的收购或合资产生了一些争议。
宝光股份是中国最大的真空灭弧室生产企业，拥有国内市场20%左右的份额。真空灭弧室是真空开关最核心的部件，真空断路器和真空开关广泛应用于电力、冶金、矿山、化工等领域，市场空间巨大，但竞争十分激烈。
以收购兼并见长的全球500强企业施耐德1987年进入中国后，进行过多次合资和并购。在部分合作项目上，施耐德曾被批评以此手段打压甚至消灭对手以垄断市场。
对于外界的猜测和争议，施耐德保持了沉默。8月15日决定终止收购光宝股份后，施耐德电气(中国)投资有限公司未对本报的采访要求进行回复。该公司一位人士次日透露，公司内部尚未形成明确和统一的对外说法。
争议“行业垄断”
业界对于施耐德并购宝光股份依然存有争议。
去年9月份的一次行业论坛上，面对在场的施耐德代表，国家发改委一位官员“不客气”地表示：“施耐德在真空开关技术上我不敢恭维。宝光股份之所以卖给施耐德，很大程度上是因为施耐德是洋品牌，用户认。”
海通证券分析师詹文辉说，近年来，施耐德逐渐往中高压领域渗透，但唯独缺少真空灭弧室的生产制造这一关键环节。由于真空灭弧室是真空开关最为核心的部件，缺少自身研发制造的真空灭弧室，对于要进军中压配电领域的施耐德而言，是不能承受之重。
“施耐德弥补短板的最快办法是以低成本收购一家成熟的真空灭弧室生产商，因市场竞争激烈和原材料成本上涨而经营状况不佳的宝光股份，是施耐德的最佳收购对象。”詹文辉说。
施耐德若成功入主宝光股份，不仅将一举拥有后者的真空灭弧室核心技术、30余年积淀而成的 “宝光”品牌，而且将轻松获得宝光股份在国内市场拥有的20%份额。
“如果收购顺利完成，施耐德在中国真空灭弧室市场将具有明显优势，加上外资在品牌、营销和服务上的特长，国内同行将受到很大冲击。”一位业内人士说。
不过，宝光股份证券事务代表李文青曾对本报表示，按照他们的统计，宝光股份在国内市场占有率约18%，与主要对手差距并不大。同时，真空灭弧室技术和产品并不牵涉产业安全，外资和本土的很多企业都在参与竞争。
“施耐德收购宝光股份，是因为它在产业链上缺少真空灭弧室这一环节，而不是为了垄断市场。”李文青说。
若施耐德入主，将把宝光股份的产品纳入全球销售网络，这使得宝光股份短期内能够增加销量、降低成本。不过长期来看，宝光股份产品结构单一，可能被固化为施耐德全球产业链中的一个加工厂，定价权不在自己手中，公司发展空间存在隐忧。
2006年2月，施耐德与宝光集团合资成立了施耐德(陕西)宝光电器有限公司。这家施耐德控股70%的公司随后收购了宝光股份的断路器业务，并与宝光股份签订协议，使后者成为自己的真空灭弧室独家供应商。
按照协议，宝光股份给合资公司的供货价格不得高于任何其他厂商。这种协议延伸到施耐德其他公司，意味着宝光股份须以最低价格供应施耐德内部，失去部分产品议价权。“即使施耐德全球市场的开拓非常成功，宝光股份也无法分享收益。”詹文辉说。
骤升的并购成本
最终将施耐德挡在宝光股份大门外的，并不是这些争议，而是新近实施的《暂行办法》。
施耐德如有意继续收购宝光股份，需要按照《暂行办法》重新签订协议，并再次向国务院国资委、商务部、证监会报批。
这将使得收购成本大增，面对时间更长、程序更严格的审批，以及随之而来更大的不确定性。
《暂行办法》规定，国有股东协议转让上市公司股份价格应以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，不得低于该值的90%。
而以往的国有股权转让，通常是以净资产为基础进行定价。随着国内股市的持续上扬，包括宝光股份在内，很多上市公司的股价已远超每股净资产。
最近两个月，宝光股份的股价均在13元以上，远高于施耐德2006年提出的收购价2.6元和目前的每股净资产1.94元。粗略估算，收购价格将是原来的4倍以上。
与此同时，最近两年业界对于外资并购的利弊得失存有很多争议，政府审批更为慎重，特别是对股份转让价格高度关注。
“很多股票高开高走，是因为投资者对公司并购或重组存有预期。以股票市值为基础进行定价，收购方难以接受，但如果不按市场价格定价，审批中又很难通过。”一位曾参与多项并购交易的市场人士说。
知情人士透露，对于《暂行办法》实施前以净资产为基础定价并签订协议的并购案，政府在最近的审批中同样倾向于让转让价格贴近市场。例如国务院国资委和证监会在审批法国阿尔斯通收购武锅B(200770.SZ)51%（行情,资讯）股权过程中，就曾建议双方调整转让价格。在等待了15个月并将收购价提高1000万元后，阿尔斯通对武汉锅炉的并购终获通过。
还有一些《暂行办法》实施前达成股权转让意向的交易，由于股价高企令收购成本激增，收购方被迫暂停或终止了协议。最近的案例包括美国凯雷与山东海化集团合资、上海元旦收购开开实业14.44%股份，深圳腾邦收购深中冠A25.5%股份，都因价格因素搁浅。
据了解，很多非上市公司的股权转让目前也在寻求市场化定价，参考同类上市公司，这使得收购方成本大增，交易陷入进退两难的境地。
“最大的困难，是如何找到合理的定价方案，使之既能反映公司实际价值，又能被交易双方和监管部门认可。”上述人士说。
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