2007年11月03日 来源:经济观察报 作者:欧阳小红
以退为进？抑或以退为守？还是另有“故事”？达能持股转让的低价加上补偿性退出光明乳业之举，给人们带来了许多疑问。
“达能亚洲有限公司(下称达能)与光明乳业分手基于其发展战略的需要外，某种程度上可能还有隐情。”10月29日，一位知情人士告诉本报，而所谓“隐情”是指达能受制于一封检举信。
10月16日，随着光明乳业的一纸公告，达能与光明乳业15年的“姻缘”也从此画上句号。公告显示，达能不仅以4.58元/股的价格转让其光明乳业20.1%股权，还拿出了3.3亿元的资金作为光明方面“市场、渠道等相关补偿费用的代价”。加上今年4月达能在收回托付光明打理的子品牌“碧悠”时也曾支付补偿费用8000万元，“达能向光明支付了4.1亿元费用”。
在光明乳业已完成全流通分置改革的情况下，“按常理，完全可以按14-15元左右的市场价将所持股份公开出售，也未必一定要对光明方面做什么特别补偿。但他恰恰这么做了。”上述人士称，“达能最近在中国的遭遇，背后的事情并不简单。”
一封检举信
“达能何以在光明乳业已完成全流通分置改革后，低价退出光明，除了其最近在中国的日子不好过之外，可能还与一封和君创业总裁李肃写给上海市纪委的检举信有关。”该人士称。
今年6月中旬，李肃买了100股光明乳业股票后，以光明小股东的名义状告达能，遂引起广泛舆论关注。李肃认为，达能在相互具有直接竞争关系的各大品牌厂商中占有董事会席位，“直接违背了上市公司同业竞争的商业原则，侵害各家合作方股东的根本利益”，并“构成对国家经济安全的威胁”。
尔后，李肃通过当年曾参与光明乳业投行业务的人士，了解到达能自2000年以来增持光明股份的一些内部消息，并拟了一封写给上海市纪委的检举信。信中写道：达能公司当年购买光明乳业股权低于市场价格30%，是通过串通陈良宇，由原国资委主任凌保亨具体执行的国有资产流失行为。
信中说，从2003年到2006年的三年时间里，达能公司开始四处活动，步步紧逼，想尽办法收购增持光明乳业股份，其突破口选在了上海国资委的国有资产经营公司。而在2002年至2003年间，达能多方托人活动陈良宇和凌保亨，并在2003年10月买到了国有资产经营公司的光明乳业国有股 25059142股，持股比例从3.85%上升到7.7%。据传，这次转让，是在光明乳业上市前就与国有资产公司达成了默契，并背着光明集团与上实食品控股有限公司，在法定转让期之前就违规签好合同，从而实现了增持光明乳业股份的重大突破。
和君创业相关人士告诉记者，此信于今年7月中旬已交给了光明乳业方面，信件内容可能通过达能与光明的谈判方式已传递至达能。该人士透露，由于上交信件之前与新光明集团的律师有过沟通，该律师称当时正与达能方面商议，要求让股退出，达能方面已表示可以补偿性退出光明，所以希望此信暂压一下，到一定时机再用。和君创业接受了律师的建议和要求。
不过，“无论如何，此信在达能与光明谈判之际到了光明之手，换言之，光明有了‘重磅’谈判法码，达能不能不对此有所顾虑从而做出一定的妥协。”该人士告诉记者。
“达能最担心的是，新光明集团如果出于增持股份的目的，利用和君创业的检举信，达能必将陷入腹背受敌、几面作战之危。届时，中国的多家合资方都与达能涉讼，达能在国际舆论中处处占理的形象，也会备受质疑。”上述知情人士分析。
在达能的合作者中，光明是一个有着强大政府背景的合资方。知情人士说，新光明成立之后，新组建的上海牛奶集团也一直对仅仅持有光明乳业20%多的股权耿耿于怀。从长计议，达能方面当然不太可能将平均成本3元多一股的股份，在市场上以14多元卖出。那样势必搅得光明乳业股价大乱。
达能在中国近期的遭遇，颇有些“尴尬”。首先是达能起诉国家商标局一事受挫。9月初，达能方面以娃哈哈合资公司的名义向北京市第一中级法院起诉国家商标局。据知情人士透露，法院方面曾找到达能，称如果达能告的是11年前国家商标局口头驳回娃哈哈商标转让一事，时效已过；如果告的是日前商标局给杭州仲裁委的回函，那么其只是一个两大机构间的信函说明，而非法律性行为。达能便予撤诉。
其次是已有多家娃哈哈合资公司的地方股东，包括东北和桂林等，以达能参与同业竞争名义对其提起诉讼，桂林等地的法官还专程到上海，向达能娃哈哈合资公司董事长范易谋本人递交诉讼通知。据娃哈哈方面提供的材料表明，范易谋对法官们尽力躲避并拒绝签收传票。
此外，达能在欧洲状告娃哈哈的设备供应商已遭遇“两连败”。概之，短短数月后，曾被各界舆论一致看好、率先启讼的达能在法律上胜利者形象已然生变。
分手缘由
光明乳业新闻发言人龚妍奇对记者表示，已与达能达成一致对外的书面声明，声明之外，不再发表任何观点。
该声明说，达能股权转让后不会对光明乳业的业务有大的影响，达能产品的销售额在光明业务量中比重不大。达能自2000年投资光明，并与光明在产品、技术和企业管理等领域展开了成功合作，并取得良好业绩，此次是基于各自发展战略的需要，各方达成了转让股份的协议。
声明还称，光明乳业在中国一直是新鲜乳品，尤其是新鲜酸奶的领先公司，在与达能的合作过程中，光明更加练就了自身经营酸奶的综合能力。达能出让股权后，光明在产品品牌管理上也会简单化，有利于集中资源做好光明品牌，巩固光明在新鲜酸奶方面领先的行业地位。
达能方面告诉记者，已全权委托某公关公司负责相关事宜。记者随即联系该人士并电话留言，但截此发稿时仍无任何答复。
据相关媒体报道，自2001年以来，达能就一直在寻求控股光明乳业的可能。但随着新光明集团战略规划出台，其希望再度增持以期获得“控股权”的希望也已渺茫，并由此萌生退意。
该媒体引述接近光明集团高层的人士透露，达能提出退让还与娃哈哈的合资纠纷有关，退出光明乳业是其向娃哈哈因“同业竞争”问题，做出的妥协条件之一。
接近娃哈哈高层的人亦透露，原本无意与达能和解的宗庆后近日已有所“松动”，正在观望之中，可能很大程度上还取决于达能最后到底能做出多大的让步。
但宗庆后告诉记者，迄今为止还未看到达能有任何和解的迹象，能否和解，还得看事端的发展以及达能提出的和解条件；而另一方面，如果达能执意要告娃哈哈，也势必会奉陪到底；无论如何，绝不会放手“娃哈哈”品牌。
大成律师事务所 (北京)高级合伙人吕良彪律师说，通常而言，跨国公司并购过程中有“三大阴谋”或是“三种技能”，一是股权安排，通过某种股权安排来控制整个公司；其次是商标、 知识产权。伊始，跨国公司可能会允许合作方在有限的产品方面使用商标等，或者即便过后合作方违约使用商标也不动声张，但是等到其需要增持股权时就会将此事拿出来与合作方谈判，甚至必要时还 “要挟”对方；最后是很高的任务目标，一旦完不成，即以此为由挤走中方管理者。以上三招并用，外方往往在其需要的时候，根据合同的股权安排、中方的“违约行为”进行强制性并购。
“这三种手段在光明或娃哈哈事件上，达能都使用过；加之达能在中国投资有激烈竞争关系的中国企业，并购中国饮料行业多家知名龙头企业，以及并购后乐百氏等中国民族品牌的毁损，已经使达能在中国的整体战略受损。”吕律师说，“而检举信则指出了达能在取得股权过程中可能存在非法甚至涉嫌犯罪的行为，如果所言属实，对跨国公司长期发展战略、整体形象都将是致命的打击。”
吕律师表示，其实都是在全球化背景下，发展中国家的民族经济与发达国家跨国经济发生的一种必然对撞，其策略是在如何满足一种平衡或共赢条件下的结果。
“达能事件，已经演变成一个大舞台、一个小社会，众生竞相粉墨登场，争夺着属于或不属于自己的东西。姑且让我们静下心来，看达能的中国投资战略究竟向何处去。”吕律师说。
原文链接:http://finance.jrj.com.cn
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2007年11月03日 来源:经济观察报 作者:欧阳小红
以退为进？抑或以退为守？还是另有“故事”？达能持股转让的低价加上补偿性退出光明乳业之举，给人们带来了许多疑问。
“达能亚洲有限公司(下称达能)与光明乳业分手基于其发展战略的需要外，某种程度上可能还有隐情。”10月29日，一位知情人士告诉本报，而所谓“隐情”是指达能受制于一封检举信。
10月16日，随着光明乳业的一纸公告，达能与光明乳业15年的“姻缘”也从此画上句号。公告显示，达能不仅以4.58元/股的价格转让其光明乳业20.1%股权，还拿出了3.3亿元的资金作为光明方面“市场、渠道等相关补偿费用的代价”。加上今年4月达能在收回托付光明打理的子品牌“碧悠”时也曾支付补偿费用8000万元，“达能向光明支付了4.1亿元费用”。
在光明乳业已完成全流通分置改革的情况下，“按常理，完全可以按14-15元左右的市场价将所持股份公开出售，也未必一定要对光明方面做什么特别补偿。但他恰恰这么做了。”上述人士称，“达能最近在中国的遭遇，背后的事情并不简单。”
一封检举信
“达能何以在光明乳业已完成全流通分置改革后，低价退出光明，除了其最近在中国的日子不好过之外，可能还与一封和君创业总裁李肃写给上海市纪委的检举信有关。”该人士称。
今年6月中旬，李肃买了100股光明乳业股票后，以光明小股东的名义状告达能，遂引起广泛舆论关注。李肃认为，达能在相互具有直接竞争关系的各大品牌厂商中占有董事会席位，“直接违背了上市公司同业竞争的商业原则，侵害各家合作方股东的根本利益”，并“构成对国家经济安全的威胁”。
尔后，李肃通过当年曾参与光明乳业投行业务的人士，了解到达能自2000年以来增持光明股份的一些内部消息，并拟了一封写给上海市纪委的检举信。信中写道：达能公司当年购买光明乳业股权低于市场价格30%，是通过串通陈良宇，由原国资委主任凌保亨具体执行的国有资产流失行为。
信中说，从2003年到2006年的三年时间里，达能公司开始四处活动，步步紧逼，想尽办法收购增持光明乳业股份，其突破口选在了上海国资委的国有资产经营公司。而在2002年至2003年间，达能多方托人活动陈良宇和凌保亨，并在2003年10月买到了国有资产经营公司的光明乳业国有股 25059142股，持股比例从3.85%上升到7.7%。据传，这次转让，是在光明乳业上市前就与国有资产公司达成了默契，并背着光明集团与上实食品控股有限公司，在法定转让期之前就违规签好合同，从而实现了增持光明乳业股份的重大突破。
和君创业相关人士告诉记者，此信于今年7月中旬已交给了光明乳业方面，信件内容可能通过达能与光明的谈判方式已传递至达能。该人士透露，由于上交信件之前与新光明集团的律师有过沟通，该律师称当时正与达能方面商议，要求让股退出，达能方面已表示可以补偿性退出光明，所以希望此信暂压一下，到一定时机再用。和君创业接受了律师的建议和要求。
不过，“无论如何，此信在达能与光明谈判之际到了光明之手，换言之，光明有了‘重磅’谈判法码，达能不能不对此有所顾虑从而做出一定的妥协。”该人士告诉记者。
“达能最担心的是，新光明集团如果出于增持股份的目的，利用和君创业的检举信，达能必将陷入腹背受敌、几面作战之危。届时，中国的多家合资方都与达能涉讼，达能在国际舆论中处处占理的形象，也会备受质疑。”上述知情人士分析。
在达能的合作者中，光明是一个有着强大政府背景的合资方。知情人士说，新光明成立之后，新组建的上海牛奶集团也一直对仅仅持有光明乳业20%多的股权耿耿于怀。从长计议，达能方面当然不太可能将平均成本3元多一股的股份，在市场上以14多元卖出。那样势必搅得光明乳业股价大乱。
达能在中国近期的遭遇，颇有些“尴尬”。首先是达能起诉国家商标局一事受挫。9月初，达能方面以娃哈哈合资公司的名义向北京市第一中级法院起诉国家商标局。据知情人士透露，法院方面曾找到达能，称如果达能告的是11年前国家商标局口头驳回娃哈哈商标转让一事，时效已过；如果告的是日前商标局给杭州仲裁委的回函，那么其只是一个两大机构间的信函说明，而非法律性行为。达能便予撤诉。
其次是已有多家娃哈哈合资公司的地方股东，包括东北和桂林等，以达能参与同业竞争名义对其提起诉讼，桂林等地的法官还专程到上海，向达能娃哈哈合资公司董事长范易谋本人递交诉讼通知。据娃哈哈方面提供的材料表明，范易谋对法官们尽力躲避并拒绝签收传票。
此外，达能在欧洲状告娃哈哈的设备供应商已遭遇“两连败”。概之，短短数月后，曾被各界舆论一致看好、率先启讼的达能在法律上胜利者形象已然生变。
分手缘由
光明乳业新闻发言人龚妍奇对记者表示，已与达能达成一致对外的书面声明，声明之外，不再发表任何观点。
该声明说，达能股权转让后不会对光明乳业的业务有大的影响，达能产品的销售额在光明业务量中比重不大。达能自2000年投资光明，并与光明在产品、技术和企业管理等领域展开了成功合作，并取得良好业绩，此次是基于各自发展战略的需要，各方达成了转让股份的协议。
声明还称，光明乳业在中国一直是新鲜乳品，尤其是新鲜酸奶的领先公司，在与达能的合作过程中，光明更加练就了自身经营酸奶的综合能力。达能出让股权后，光明在产品品牌管理上也会简单化，有利于集中资源做好光明品牌，巩固光明在新鲜酸奶方面领先的行业地位。
达能方面告诉记者，已全权委托某公关公司负责相关事宜。记者随即联系该人士并电话留言，但截此发稿时仍无任何答复。
据相关媒体报道，自2001年以来，达能就一直在寻求控股光明乳业的可能。但随着新光明集团战略规划出台，其希望再度增持以期获得“控股权”的希望也已渺茫，并由此萌生退意。
该媒体引述接近光明集团高层的人士透露，达能提出退让还与娃哈哈的合资纠纷有关，退出光明乳业是其向娃哈哈因“同业竞争”问题，做出的妥协条件之一。
接近娃哈哈高层的人亦透露，原本无意与达能和解的宗庆后近日已有所“松动”，正在观望之中，可能很大程度上还取决于达能最后到底能做出多大的让步。
但宗庆后告诉记者，迄今为止还未看到达能有任何和解的迹象，能否和解，还得看事端的发展以及达能提出的和解条件；而另一方面，如果达能执意要告娃哈哈，也势必会奉陪到底；无论如何，绝不会放手“娃哈哈”品牌。
大成律师事务所 (北京)高级合伙人吕良彪律师说，通常而言，跨国公司并购过程中有“三大阴谋”或是“三种技能”，一是股权安排，通过某种股权安排来控制整个公司；其次是商标、 知识产权。伊始，跨国公司可能会允许合作方在有限的产品方面使用商标等，或者即便过后合作方违约使用商标也不动声张，但是等到其需要增持股权时就会将此事拿出来与合作方谈判，甚至必要时还 “要挟”对方；最后是很高的任务目标，一旦完不成，即以此为由挤走中方管理者。以上三招并用，外方往往在其需要的时候，根据合同的股权安排、中方的“违约行为”进行强制性并购。
“这三种手段在光明或娃哈哈事件上，达能都使用过；加之达能在中国投资有激烈竞争关系的中国企业，并购中国饮料行业多家知名龙头企业，以及并购后乐百氏等中国民族品牌的毁损，已经使达能在中国的整体战略受损。”吕律师说，“而检举信则指出了达能在取得股权过程中可能存在非法甚至涉嫌犯罪的行为，如果所言属实，对跨国公司长期发展战略、整体形象都将是致命的打击。”
吕律师表示，其实都是在全球化背景下，发展中国家的民族经济与发达国家跨国经济发生的一种必然对撞，其策略是在如何满足一种平衡或共赢条件下的结果。
“达能事件，已经演变成一个大舞台、一个小社会，众生竞相粉墨登场，争夺着属于或不属于自己的东西。姑且让我们静下心来，看达能的中国投资战略究竟向何处去。”吕律师说。
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