雷士资本劫:吴长江出局后发动非常规反击

  随着创投行业在国内市场风生水起,资本与实业的碰撞也一再上演。普通意义上,创业者投资人一旦实现资本绑定,就成为同一根绳上的蚂蚱,前者所追求的企业发展也正是后者所追求的利益最大化,两者的诉求在某种程度上保持高度一致。

  但是,现实中,较少有人关注资本入驻之后究竟会在多大意义上影响一个企业的发展,投资者又该如何帮助创业者丰满羽翼。虽然投资者给企业带来了资金,但他们的利益和创始人并不完全重合。对于只爱摘果子、却不愿意种树的投资人而言,与创业者之间任何一点的战略分歧都或将引致一场没有硝烟的战争。

  在中国的照明行业内,港股上市企业雷士照明(下称雷士)从5月底开始了历时接近两个月的内讧事件,在经历了公开对抗、隔空骂战、罢工、休市、民族情结、契约规则等复杂的博弈手段上演之后,终以企业创始人兼前任董事长吴长江的胜利回归而告一段落,雷士现任董事长阎焱CEO张开鹏都将退出雷士管理层,备受抵制的施耐德在雷士的声音将被大幅削弱。

  但是,这场创投双方关于企业控制权的纷争中,吴长江如何寻找资本,以及如何失去对雷士的控制权,同样给国内渴望资本助长的企业深刻的启示。

  一切还得从头说起。

                            

  为解决股东纠纷而负债

  1998年底,吴长江出资45万元,他的两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元,以100万元的注册资本创立了雷士,占股分别是45%、27.5%、27.5%。随后创业的日子开始了,雷士内部由杜刚坐镇,吴长江负责生产,胡永宏负责销售

  2002年,股东之间的心态开始悄然转变。这一年,吴长江分别向胡、杜转让5.83%的股份,使得三人的持股形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡格局。也有人透露,这是因为好赌的吴长江从公司拿了太多钱,不得已稀释股权

  2004年开始吴长江正式担任雷士总经理,全面负责生产和渠道。他喊出销量要比2003年翻一倍,又说雷士要到美国去上市,年末雷士销量确实翻了一倍,创下行业销售奇迹,吴长江被评为中国照明行业十大杰出人之首。在雷士,他的声誉和威望都到达了顶峰,成了公司实际操盘手

  然而,三位股东的关系却并未因此而改善。2005年,矛盾全面爆发,雷士官方描述是,三位股东在经销商关系上出现了严重分歧。吴长江坚持要进行渠道变革,在全国成立30多个运营中心,扶植优势的运营商,但杜、胡二人坚决反对。

  吴长江下决心彻底解决股权纠纷,这也是为以后私募融资扫除股权上的障碍。为此,吴采取了“以退为进”的策略:先向胡、杜两位股东提出,以8000万元出让全部股份,彻底离开企业。胡、杜欣然同意,随即签署协议。然而,吴长江离开不到一周,雷士全体经销商集体“倒戈”,要求吴长江重掌企业。于是,其余两股东被迫各拿走8000万元,彻底离开企业。

  这一“赌局”吴长江最终赢了,且代价低于预期。不过,股东问题是妥善解决了,但是公司账上并没有足够支付这一股权转让款的现金。最终达成的折中方案是,两位股东先各拿5000万元,剩余款项半年内付清。

  '亚盛“以少吃多”

  在兑现了1亿元的股东款之后,雷士几乎变成“空壳”,接下来的资金问题才是吴长江真正的挑战。据他自己说,从2005年底到2006年的下半年,他唯一做的事情就是“找钱”,其他的一概不管。他将那段时间形容成“度日如年”、“如坐针毡”。

  也正是在那段时间里,一位叫毛区健丽的资本达人出现了,她是亚盛投资总裁,自2005年底就开始与吴长江接触,了解雷士股东纠纷的整个背景,也知道公司极度缺钱的状况。

  此时,毛区健丽带着自己的团队为雷士提供全方位的金融服务,包括帮助吴长江在境外设立离岸公司、搭建离岸股权架构、引进资本方、设计融资交易结构等。而且,为了显示诚意,毛区健丽先期向雷士提供了2000万元的款。

  接下来数个月时间内,毛区健丽找到了三个愿意出资的投资人:“涌金系”掌门人魏东的妻子陈金霞、优势资本总裁吴克忠、个人投资者姜丽萍,他们三人合计出资400万美元(分别为180万美元、120万美元、100万美元)。毛区健丽向出资人承诺,这400万美元投资可获得雷士10%股份,但资金必须先以她的名义投入雷士,之后再将雷士的股份转给这三人。

  3个月之后,毛区健丽以从吴克忠等人处募集的400万美元,自有资金494万美元,再加上应收取的融资顾问费折算成100万美元,合计994万美元入股雷士,获得了雷士30%的股权。入股交易达成后的第二天,毛区健丽随即把雷士10%的股份转手兑现给了陈金霞等三人。

  这笔投资对应雷士的市盈率估值只有4.7倍(依据雷士2005年净利润700万美元推算),远低于通常企业首轮融资8-10倍市盈率的平均估值水平。毛区健丽的精明之处还在于,通过将陈金霞等3位投资者应获股份的左右倒手,她更将自己的投资市盈率降至4.2倍,如果刨掉100万美元顾问费,其现金投资的市盈率仅为3.5倍。而陈金霞3人实际是以5.7倍市盈率入股雷士的。

  其后数年里,毛区健丽向其他一些机构投资者及个人投资者分批出售了部分雷士股票。在雷士上市之前,毛区健丽共计套现四次,合计套现近1200万美元。雷士上市以后,毛区健丽所持的剩余股份在股价4港元左右陆续套现大约8000万美元

  资本之手,吴长江迈过了第一道坎。但当时雷士的股份卖得“太便宜”了,雷士当时面临资金链断裂风险,这让毛区健丽在入股谈判中占尽优势,不过资本方的行为难免给人以“趁人之危”的嫌疑。

  对于毛区健丽某种程度的算计,头一回让吴长江领教了资本方的手段,但是他似乎并未吸取教训,乃至于他几年后陷入另一个“资本局”时,仍然浑然不知。

  赛富高盛夺权

  毛区健丽继续协助吴长江进行更大规模的融资,以弥补雷士依然很大的资金缺口

  一个多月之后的2006年8月,在毛区健丽的牵线搭桥下,赛富(软银赛富,后改为“赛富亚洲基金”,下文统一称“赛富”)以2200万美元购买了雷士约55.5万股股票,市盈率估值约为8.8倍,占雷士股权比例为35.71%。

  但条款对赛富非常有利,对雷士每年的绩效奖金转让限制、优先购买权赎回权等都做了明确要求。比如在赎回权的协议中规定,如果雷士未能在2011年8月1日前上市,赛富有权要求吴长江回购投资股份,并支付投资累计利息。赛富投入的2200万美元到账,获得雷士35.71%的股权比例。

  对吴长江来说,当时他很可能根本就没有意识到,应该如何面对那些提着钱袋的“野蛮人”。这为其最后出局埋下了第一个隐患。

  机构合作者加入,令雷士解决了资金难题,不过在创始人风格强烈的企业机构投资者若非常强势,双方就容易产生矛盾。从赛富进入雷士起,吴长江作为创始人说一不二的日子就结束了。

  吴长江曾将雷士的战略用八字概括:“冒险决策快速反应。”创业初期,雷士在这八字方针指引下每年以三四倍速度膨胀式发展,但赛富进入后,吴长江承认不能用这种方式了,因为机构投资者不赞成。

  在2006年组成的董事会中,作为创始人兼大股东,吴长江拥有两个席位,而赛富却占据三席。在重大项目以及公司战略决策方面,赛富拥有优先否决权。吴长江想做的事,只要赛富亚洲合伙阎焱摇头就很难成行。作为董事长,吴长江2006年时只拥有10万美元以下项目的自主权。吴长江并不讳言,董事会只要有矛盾,就是他和阎焱之间的矛盾。

  两年之后的2008年8月,雷士为了增强其制造节能灯的能力,以现金+股票的方式收购世通投资有限公司,其中现金部分需支付4900余万美元。当时雷士账上现金及存款仅有3000万美元,不足以支付收购款。

  为了完成此次收购,同时,按照吴的说法,为了“优化股东结构”(或许意在制衡在董事会拥有三票的赛富)雷士引进了高盛。2008年8月,高盛正式向雷士投入3655万美元,买入了9.39%的股份。赛富则果断跟进,增资1000万美元,总持股比例达到30.73%,成为雷士第一大股东,而吴长江的股份却遭进一步摊薄,降到29.33%,屈居第二。

  吴长江的意图并未实现,他似乎并没有吸取与赛富打交道时的教训,高盛不但拥有董事会席位,也拥有投票权,还和赛富一样,获得了优先否决权。

  吴则从未在董事会中确立自己的优势。他出局之前,在雷士董事会中代表企业方的仅有两个席位,而赛富有两个席位,高盛和施耐德也各有一个席位。

  产业大鳄施耐德来了

  2010年5月,雷士在香港上市,赛富的股份由30.73%摊薄至23.41%,高盛持有的股份则由9.39%摊薄至7.15%,但赛富老大、吴长江次之的格局不变。

  按照IPO价格计算,雷士的投资人获得了可观的投资回报。高盛3656万美元投资,回报为1.53倍;而更早更低价入股的赛富回报为5.73倍。而综合计算,毛区健丽的投资回报率是最高的,超过20倍。

  2011年7月,雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东,施耐德以12.75亿港元收购雷士9.1%的股份,成为公司第三大股东。到2011年底,赛富、吴长江、施耐德电气和高盛分别持有雷士18.3%、15.9%、9.1%和5.6%的股份。

  在吴长江的设想中,与施耐德达成战略合作关系,非常有利于原本就是靠商业照明起家的雷士在大型商业照明工程领域的项目推进。因为,施耐德作为电气领域的全球500强企业,其楼宇以及住宅电力解决方案是五大核心业务之一,施耐德每接一个电气工程项目,雷士就可以配套上相应的照明解决方案,协同效应非常明显。而施耐德最为中意的是雷士3000家销售门店,因为其在中国并未自建零售渠道,雷士现成的渠道正好可以“为我所用”。

  施耐德得以入股雷士,背后推手是身为雷士第一大股东的赛富合伙阎焱。这是一个稳赚不赔、可进可退的妙招。如施耐德到来改进了雷士管理,提升了品牌,如吴长江所言实现了双赢,最终体现在股价上,赛富当然乐见其成;假设吴长江团队经营不善,或者一旦赛富动了求变之心,施耐德的作用便会骤然放大。

  而吴长江并未意识到自己所处局势的危险性。他曾经不止一次表示反对一股独大。“如果某位创始人坚持要绝对控股,从本质上说是冒险的、不负责任的一种表现,”他声称,“雷士绝对不应该是我一个人的雷士,应该是有各种资源、各种力量、乃至各方人才汇聚的地方。”

  但在施耐德入股不久,也就是2011年9月,施耐德中国区总裁朱海提名其下属李新宇出任雷士副总裁,分管商业照明工程及项目审批,这是公司的核心业务部门之一。吴长江终于开始意识到,施耐德的最终目的不仅仅是“投资”而已。

  于是,吴长江开始在二级市场持续增持股份,以图重新夺回控股权。到2012年5月15日,吴长江的持股比例超过19%,高于赛富的18.48%,重新夺回第一大股东位置。但这并不足以撼动投资者董事会中的强势地位。这从董事会结构上反映得非常清晰:仅有吴长江、穆宇(雷士副总裁)两位代表创业股东,赛富阎焱、林和平在董事会也占据两席,高盛的许明茵占据一席,施耐德的朱海占据一席。赛富、高盛、施耐德可视作一致行动人创业者投资人在董事会的力量对比是2:4,这意味着企业控制权落在了投资人手上。

  于是,创始人吴长江的最终出局也就没什么意外了。

  吴长江的“非常规”反击

  5月25日上午,雷士突然发布公告,创始人吴长江因个人原因已辞去公司及附属公司所有一切职务。非执董、赛富(亚洲基金)创始合伙人阎焱获选为董事长;张开鹏为首席执行官。雷士股价当日暴跌30%,最低下探至1.46港元/股。

  新任首席执行官张开鹏,自2010年起担任施耐德全球供应链中国区低压终端运营总监,负责低压电气终端事业部的工业运营。据报道,就任CEO当天,张开鹏便飞赴重庆,与中高层管理人员见面,“张与不少普通员工握手,相谈融洽。”

  6月1日,雷士在广东省惠州召开高管会议,董事长阎焱缺席,但是施耐德中国区总裁朱海及张开鹏则双双出席并主持会议。看上去,雷士已经尽在施耐德的掌控中了。据说当天会议中还宣布了一项人事任命,由施耐德亚太区灯控事业部总监李瑞,接替雷士副总裁杨文彪(此人一直是吴长江的核心助手之一),出任战略业务系统、海外销售系统首席运营官

  紧随其后,雷士又召集部分雷士经销商开会,施耐德的朱海、张开鹏又是双双出席,以求安抚经销商实现平稳过度。

  有报道称朱海、张开鹏在数次内部会议上以救世主的形象反复声称,雷士是一个人治的公司业务流程管理极其不规范,他们的到来是为了将雷士变成一个法治化的公司,自6月5日起,施耐德以让雷士实现规范化管理、实现人治转向法治为名,在财务生产控制系统中“安排人手”,并要求公司相关部门“不得阻挡”施耐德派驻的咨询小组成员的工作。报道称,所有这些指令均以张开鹏名义直接下达,基本上所涉部门副总裁均被绕开。

  至此,施耐德进一步控制雷士的企图日益明显。

  吴长江的战场更多是在媒体,他后来通过微博自曝辞职内幕,说自已辞去雷士照明董事长职务只因阎焱等要求。7月9日,阎焱则在接受媒体采访时披露吴长江回归需要满足三个条件:第一,必须跟股东董事会解释清楚被调查事件;第二,处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易;第三是必须严格遵守董事会决议

  7月12日,吴长江微薄回应称,上述“三条罪证够大了”,但“决不接受”。吴长江也改变雷士照明公告中的表述口径,表示跟董事会之间存在冲突,“至于跟董事会在经营方面的分歧,这是我的错,不该同意过多不懂行业、没经验的人进入董事会,外行领导内行一定会出问题。”

  随后,凭经销渠道以及上下员工的强大影响与控制,吴长江几乎一夜之间完成了反转。从7月13日天起,雷士员工举行全国范围的罢工经销商停止下订单,而供应商也停止向雷士照明供货。以上三方表示,如果吴长江不回归雷士照明,员工、经销商和供应商将自立品牌,并请吴长江出山,供应商将全力支持,免费供货半年支持新品牌。愤怒的员工还在施耐德CEO张开鹏的办公室门口挂上“施耐德滚蛋”的条幅,并写下“敦促书”,强烈要求张开鹏离开雷士。受到同等“待遇”的还有施耐德委派的雷士副总裁李瑞。

  这种通过捆绑利益联盟的做法也曾在吴长江的成功史上“套现”过。2005年,吴长江也曾因雷士公司主导权问题与合伙人发生分歧,并因股权劣势而辞去董事长职位。然而仅仅三天之后,吴长江便在经销商、供应商和公司高管层的力挺之下宣布回归,最终让雷士的另外两名合伙人杜刚、胡永宏选择离开。

  7月19日下午,雷士内部已召开董事会,确认吴长江将重回雷士,而包括现任CEO张开鹏在内的施耐德方高管,以及阎焱,都将退出管理层,但施耐德方将保留雷士股份

  至此,雷士的企业控制权纠纷告一段落。

  走出资本

  不管最终雷士事件的结局如何,但在这个案例中可以看到,一个企业如果与资本过度结合,而企业创始人又不能确保对企业经营的掌控,那将会埋下多少不确定的因素。

  回顾吴长江这一路来跟资本打交道的历程,在这场资本“局中局”中,我们看到的是创业者的无奈,以及与资本博弈的稚嫩。

  如果说当年雷士三创业股东迫不得已的分家,导致风险资本低价介入是无可避免的话,后续的事件发展,则令豪放而缺乏心计的吴长江一再陷入被动局面。

  最早向吴长江提供融资的毛区健丽,运用精准的心理战术,以超低估值获得大比例股权,第一次就稀释了吴长江高达30%的股权;后续待赛富高盛的大额资金陆续进来以后,吴长江的股权再次遭致巨幅稀释,第一大股东的地位荡然无存;在自己已经不再拥有企业绝对控制权时,对于赛富引荐的产业大鳄背后的企图,吴长江仍然没有产生适当的戒备。

  同业竞争者施耐德控股9%的情况下,竟然可以派CEO掌控雷士的经营,并企图拿雷士不归于上市公司的3000多家专卖店资源为己所用。对吴长江来说,这是看起来多少有点悲哀的事。

  资本的信仰是“逐利”,资本通过驱逐创始人——控制企业——转卖企业,并此获得更高的回报,只要这一切程序合法,便是天经地义。但是,在引入投资方的时候,企业方面也应该对投资方进行尽职调查,比如问投资人投了哪些项目,包括成功的和不成功的项目,然后最好也跟那些不成功项目的企业家谈一谈。

  创业者融资后稀释股份在所难免,但对董事会席位的控制绝不能掉以轻心,这是落实控制权的关键中的关键。但是,创业者如何在引入投资后仍保持自己的控制权?

  企业融资时,可以作为参照系的是刘强东,尽管其融资额达到了数十亿美元之巨,但刘强东并未失去对公司的控制权,他依然拥有超过50%的投票权,控制了超过半数董事会席位,杜绝了大权旁落可能。

  上市企业如Facebook,在融资过程中,扎克伯格风险投资同样警惕,他会直接告诉投资者,Facebook董事会里压根不会有他们的席位。而李彦宏百度创业过程中,同样因为多轮融资而导致自己股权IPO之时仅持股20%,但其持有的1股股票所包含的投票权是10票,而其他股东仅是1股1票。李彦宏通过这样的投票权设计牢牢控制着企业。

  吴长江本可以按百度的模式设计,以强化自己的控制权,但由于雷士照明选择是香港上市,香港交易所不允许“同股不同权”存在,因而在关键时刻,吴长江无法保全自己对企业控制

  但雷士同样可以学习同是在香港上市的阿里巴巴马云的股份虽然非常小了,但同样可以具有非常强的控制权。清科创投董事总经理袁润兵表示,企业创始人在引入投资者时,可以通过优先股的方式进行设计,让投资者“有股权,但是没有投票权”,从而把企业牢牢控制在手里。

  链接:

  声音:

  郎咸平

  吴长江最大的问题,是不该玩他不熟悉的金融;朱海最大的问题,是不该玩他不熟悉的渠道阎焱最大的问题,他是一个风投,不应该管理者。三个都做了不该做的事情,造成了今天的雷士“罗生门”。

  张春蔚:

  中国企业是一个聚义厅式的,我有肉吃,大家碗里都有。雷士吴长江有两个王国,一个地上的上市公司,一个是地下的经销商王国。投资者没看清中国企业的这种管理关系。

  马云:

  不要让资本说话,要让资本赚钱。

  李彦宏

  不要轻易将主动权交给投资人,在创业的过程中没有人会乐善好施。

  宗庆后

  既然员工和经销商都支持创始人,那就说明是投资者想法不对了,他们的方向有问题。

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