万科股权之争陷入僵持,明日董事会或将释疑

  万科股权之争陷入僵持,各方股东暂未有妥协方案,而恒大集团作为重要的新入者正在影响战局,但它暂未表明立场。

  按照万科集团此前预告,该公司将于2016年8月19日在深圳市大梅沙总部召开董事会会议,审议公司 2016 年半年度报告财务报表相关事项。

  万科董事会最近一次会议是在7月1日。当时11名董事全票否决了第一大股东“宝能系”提出的召开临时股东大会罢免万科董事会全部董事及监事议案。最近一次关于财报审议则是在6月27日召开的2015 年度股东大会。当时第二大股东华润集团对2015 年 度董事会报告监事会报告均投下了反对票,但对年度报告及财务报告则投下了赞成票;而“宝能系”则对三个报告均投下了反对票。

  在8月19日的董事会会议上,除了审议2016年度半年报告及财务报表外,围绕着万科股权之争的其他议题则可能被提及并讨论。腾讯财经梳理了在此次会议上可能会提及的四大问题,以及可能会产生的最新进展或结果。

深圳地铁重组预案进展几何

  这场股权之争起于万科管理层对“宝能系”的抵御。引入深圳地铁的最初目的在于摊薄“宝能系”的股份,阻止其成为第一大股东

  6月17日下午,万科召开复牌前的董事会会议,审议万科和深圳地铁的重组预案。重组预案要点为:万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团旗下两宗地块,初步交易价格为456亿元;万科预计将向深圳地铁集团发行A股股份2872355163股。

  随后,万科发布公告称,董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决通过重组预案,华润3票反对。万科管理层抵御“宝能系”重组计划,以惊险的方式通过第一关。

  按照程序,万科公司下一步将发出股东大会通知,审议本次发行股份购买资产关联交易事项,随后还要获得国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过,并最终报送中国证监会核准。

  但是,在股东大会层面,若不能得到华润集团这一股东的支持,万科管理层要通过预案则毫无胜算可能。甚至对于已持有万科总股本6.82%的恒大集团,万科管理层也是必须要争取的一方。

  从腾讯财经最新了解到的信息来看,华润集团对于重组预案并无让步,依然持反对态度

  但是,从万科集团8月16日披露的信息来看,这一方案暂未搁浅,且在不断推进。公告称,“公司正在与相关各方就交易方案作进一步协商论证与完善,交易涉及的审计、评估等各项工作也在进行中。”

  那么,对重组预案做出修改是万科管理层当前局面下最现实的方案。如何修改,怎样修改,在周五的董事会上,这一议题必将成为董事会关注的焦点。

厘清股东各方博弈局面

  如果重组预案不被修改,成功通过,万科股份数量将变更为13911507164股。在H股股本不变的情况下,若交易完成,深铁所持有的万科股份将占万科总股本的20.65%,将晋身万科第一大股东。

  但是,在7月4日复牌后,宝能系又持续增持,截至7月18日,已合计持有万科总股本之25.40%,占万科A股之28.83%,如此计算,宝能系的持股数目大致为2803944608股。

  重组预案交易完成,宝能系7月18日后若未继续增持,截至8月15日,股东局面大致为:在万科总共股本中,深铁集团成为第一大股东占股20.65%,宝能系持股20.16%为第二大股东;华润集团持股12.1%;其后分别是万科管理层及合伙计划持股、恒大集团安邦集团

  按照目前的重组预案,即使引入深铁,“宝能系”持股仅比深铁少0.49%。这意味着,宝能仍有机会重新获得第一大股东位置。

  假定重组预案未能通过,“宝能系”稳坐第一大股东,改组万科董事会管理层大变动很难避免。

华润和宝能系对万科管理层态度是否有改变?

  王石的日子照旧。在8月16日,他出现在了万科集团应届生入职培训大会上,和数百名万科新兵们谈生命、死亡、运动。8月13日,他还出现在了深圳弘法寺,虔诚参拜。

  更早前7月27日,万科董事长王石前往华润总部。

  那么,当王石在股东大会上向姚振华致歉,并主动拜访华润时,三方关系是否已经发生改变呢?

  王石与姚振华在7月初接受新华社采访时依然火药味浓厚,但是当时姚振华是将此前的公告书面回复新华社,其态度是否有变化难料。

  恒大集团是新入者,但其目的与力量均不可小觑。其目前持股比例极有可能已超过7%,在安邦集团持股量之上,但是,其态度与目的未明。在恒大举牌当日,一位接近万科高管的人士曾向腾讯财经抱怨:来者不善。

  如果宝能系与恒大集团站在同一战线上,那么即使华润重新支持万科管理层,安邦集团态度不变,战局也难以明朗。

  华润集团目标是重新获得第一大股东。6月27日召开的2015 年度股东大会,审议万科2015年董事会报告监事会报告时,华润均投下了反对票,但对年度报告财务报告则投下了赞成票。

  周五的董事会,对各项议题的投票情况可以从某种角度上揣测华润集团当前对于万科管理层的态度

  在今年上半年,截止6月30日,万科2016 年1月至6月累计实现销售面积1409.0万平方米,销售金额人民币1900.8亿元,创历史新高,实现全年3000亿元目标的63.36%。但是吗,在7月份,万科销售面积和销售金额环比分别下降了36.4%和35.3%。

两位独立董事会否有变动?

  在目前万科董事会11名董事中,执行董事3人,分别是王石郁亮及王文金,三人亦是万科管理层代表;4名非执行董事中乔世波、魏斌、陈鹰为华润方代表,另一名非执行董事孙建一为外部董事,其为中国平安保险(集团)副董事长,4名独立非执行董事则包括张利平、华生(微博)、罗君美、海闻。

  在万科股权之争中,11名董事的投票对于走势亦至关重要,亦是各方争取的对象。

  其中,华生态度鲜明地表现出了对于原第一大股东华润集团的不支持。而在重组预案一事的投票中,张利平料将继续保持“回避表决”态度。

  在下一届董事重选之前,有两位董事可能发生变化。

  第一位是独立董事海闻,其在2014年开始任万科独立董事,同时担任审计委员会委员,薪酬提名委员会委员,任期原计划至2017年3月。其本职为北京大学校务委员会副主任、北京大学汇丰商学院院长,

  海闻在2015年12月25日已向万科董事会提出辞职,此后,其再未现身出席万科的董事会会议。万科公告的理由均为“因公务原因未能亲自出席本次会议”。

  万科称,在报告期内,海闻申请辞去公司独立董事职务。在股东大会选出新的独立董事前,海闻独立董事将继续履职。

  在履职万科期间,海闻对万科各类议案未投出反对票。

  另一位可能变化的是独立董事乔世波。在2016年1月7日,华润集团在香港召开领导班子(扩大)会议,宣布罗熹任华润(集团)有限公司董事长总经理;乔世波因年龄原因,不再担任华润集团总经理、董事职务。乔世波退休当日发表感言《不想说再见》。

  乔世波在华润集团已工作近20年。退休之前,担任华润(集团)有限公司董事、助理总经理、华润水泥控股有限公司董事局主席,华润创业副董事总经理,华润(集团)有限公司董事、副总经理,华源集团有限公司首席执行官华润医药集团有限公司董事会副主席、首席执行官等。

  在退休之后,乔世波亦未再现身出席万科董事会会议,原因亦为“因公务原因未能亲自出席本次会议”,其表决情况均授权予华润方代表陈鹰执行。

  乔世波虽已从华润各项职务中退休,但暂未对万科董事职务提出辞职

  • 作者|刘利平
  • 来源|腾讯财经
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