万科今日召开董事会 万科A跌2.7%,宝万之争会有什么新剧情?

万科今日召开董事会闭门会议,审议公司2016年半年度报告财务报表相关事项。万科将于下周一(22日)举行2016年中期业绩媒体发布会。在万科股权纷争因恒大入局而新生变数的关头,除了公司业绩,万科董事会主席王石以及总裁郁亮是否会现身会议并发言也成为外界的关注焦点之一。

恒大虽是新入者,但其力量不可小觑。若宝能系与恒大站在同一战线,那么即使华润重新支持万科管理层,安邦集团态度不变,战局也难以明朗。

按照万科集团此前预告,该公司将于本周五(2016年8月19日)在深圳市大梅沙总部召开董事会会议,会议内容将是审议公司2016年半年度报告及财务报表等相关事项。

但是目前,万科股权之争也依然在僵持中,各方股东暂未有妥协方案,华润集团对于重组预案并无让步,依然持反对态度。 「明日董事会会议,或提及股权之争」 在8月19日(周五)的董事会会议上,除了审议2016年度半年报告及财务报表外,围绕着万科股权之争的其他议题可能被提及并讨论。

恒大集团作为重要的新入者正在影响战局,但暂未表明立场。恒大目前持股比例极有可能已超过7%,在安邦集团持股量之上,但其态度与目的未明。在恒大举牌当日,一位接近万科高管的人士曾抱怨:来者不善。

万科董事会最近一次会议是在7月1日。当时11名董事全票否决了第一大股东“宝能系”提出的召开临时股东大会罢免万科董事会全部董事及监事议案。而最近的一次关于财报审议则是在6月27日召开的2015年度股东大会。当时第二大股东华润集团对2015年度董事会报告监事会报告均投下了反对票,但对年度报告财务报告则投下了赞成票;而“宝能系”则对三个报告均投下了反对票。 「深圳地铁重组预案进展几何?」 这场股权之争起于万科管理层对“宝能系”的抵御。引入深圳地铁的最初目的在于摊薄“宝能系”的股份,阻止其成为第一大股东。

6月17日下午,万科召开复牌前的董事会会议,审议万科和深圳地铁的重组预案。重组预案要点为:万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团旗下两宗地块,初步交易价格为456亿元;万科预计将向深圳地铁集团发行A股股份2872355163股。

随后,万科发布公告称,董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决通过重组预案,华润3票反对。万科管理层抵御“宝能系”重组计划,以惊险的方式通过第一关。

按照程序,万科公司下一步将发出股东大会通知,审议本次发行股份购买资产关联交易事项,随后还要获得国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过,并最终报送中国证监会核准。

但是,在股东大会层面,若不能得到华润集团这一股东的支持,万科管理层要通过预案则毫无胜算可能。甚至对于已持有万科总股本6.82%的恒大集团,万科管理层也是必须要争取的一方。

腾讯财经报道,从最新了解到的信息来看,华润集团对于重组预案并无让步,依然持反对态度

但是,从万科集团8月16日披露的信息来看,这一方案暂未搁浅,且在不断推进。公告称,“公司正在与相关各方就交易方案作进一步协商论证与完善,交易涉及的审计、评估等各项工作也在进行中。”

那么,对重组预案做出修改是万科管理层当前局面下最现实的方案。那么,如何修改?怎样修改?在周五的董事会上,这一议题必将成为董事会关注的焦点。 「华润和宝能系对万科管理层态度是否会有变化?」 王石的日子照旧。8月16日,王石出现在了万科集团应届生入职培训大会上,和数百名万科新兵们谈生命、死亡、运动。8月13日,他还出现在了深圳弘法寺,虔诚参拜。更早前7月27日,万科董事长王石前往华润总部。

那么,当王石在股东大会上向姚振华致歉,并主动拜访华润时,三方关系是否已经发生改变呢?

王石与姚振华在7月初接受新华社采访时依然火药味浓厚,但是当时姚振华是将此前的公告书面回复新华社,其态度是否有变化难料。

恒大虽然是新入者,但其目的与力量均不可小觑。如果宝能系与恒大集团站在同一战线上,那么即使华润重新支持万科管理层,安邦集团态度不变,战局也难以明朗。

华润集团目标是重新获得第一大股东。6月27日召开的2015年度股东大会,审议万科2015年董事会报告监事会报告时,华润均投下了反对票,但对年度报告财务报告则投下了赞成票。

周五的董事会,对各项议题的投票情况可以从某种角度上揣测华润集团当前对于万科管理层的态度

在今年上半年,截止6月30日,万科2016年1月至6月累计实现销售面积1409.0万平方米,销售金额人民币1900.8亿元,创历史新高,实现全年3000亿元目标的63.36%。但是,在7月份,万科销售面积和销售金额环比分别下降了36.4%和35.3%。 「万科管理层出走成大概率事件?」 关于万科和深铁的重组事宜,官方前两天再一次更新了进度。

公告内容:8月16日晚间,万科发布公告称,公司“以发行股份的方式向深圳市地铁集团有限公司购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权”等有关事项尚未达成共识,公司将持续就本次交易方案和相关方进行沟通,尽快推动各方达成共识,但本次交易的推进仍存在不确定性

在6月17日晚那次著名的董事局会议之后,这应该是万科第三次以官方公告形式发出重组“不确定”的信息

回顾这两个月,围绕着万科的“黑天鹅”事件层出不穷,直至如今,事态发展到了完全脱离所有设想轨道的地步,这也让这次公告的重组“不确定性”看起来确定了很多。

与深铁联姻,从独董华生后来的爆料中看到,实是万科管理层对抗宝能系的一剂药方。按照公布的预案看,万科将向深圳地铁发行28.72亿股A股股份,后者持股将占万科摊薄后总股本的20.65%,有望成为第一大股东。增发之后,“宝能系”和华润,持股比例将被分别稀释至19.27%、12%左右。

万科管理层当初的算盘是,引入深铁成为自己的一致行动人,它的股份加上管理层的德1号和金鹏1号等等资管计划,还有个人大股东刘元生力挺,再加上其他机构的支持,在对抗宝能系甚至宝能华润的合体上,这基本是一个胜算较大的方案。

但目前来看,形势发展完全超出了预料。

1 首先,目前股价已经创出新高,甚至超出了去年底的停牌价,这让所有参与者开始重新审视自己的站位,如果说之前的股东担心复牌后股价大跌而选择和管理层站在一起,而现在则已经没有了后顾之忧,转而会理性审视与深铁重组后的厉害关系; 2 其次,恒大的闯入打乱了既有的博弈格局,它以目前6.18%的持股或者未来更多的份额,也加大着重组方案能否通过的不确定性; 3 最后,由于恒大的加入和其他机构大股东的立场变化,就算是最后引入了深铁,万科管理层能否最终控制公司大局也是一件不确定的事情。

还有一个关键问题是,这个重组预案并不是无懈可击。自预案公布以来,在是否一定要用股份来换取深铁资产上,一直是个备受争议的话题。用几块地的四百多亿的价格就换取万科永久性权益,而且深铁还没有承诺未来合作的深度,这看上去好像并不是一个很对等的生意。在没有股价大跌压力下,这一方案能有多少股东支持也是一个很大的悬念。

另外,随着恒大这个地产老二的突然入局,万科控股权大战无疑又加入了一个博弈方

从种种迹象来看,华润不想再作万科的永恒背景确定是一个事实。在国企改革央企重组的大背景下,做大资产到无人敢碰或者仅仅是出于做大业绩的考量,每一个央企几乎都在做着这同一个美梦,于是华润打上万科的主意也就不难解释了。

这可能是一盘很大的棋,但现在被恒大——一个披着“产业”外衣的资本玩家的到来搅乱了。在聚敛资本上,恒大已经用尽了几乎所有的资金渠道,这包括银行信贷资金,卖楼回收款,信托保险配股永续债等等,财务杠杆的功效已经被它放大到了极致的地步。这也是货币大放水背景下一个产业打造者快速转换为专业资本玩家的典型镜像。

目前从入驻嘉凯城和廊坊发展的资本运作套路来看,恒大奔着万科控股权而来的可能性非常大。目前恒大以52.78%的持有股份已经控股嘉凯城,而廊坊发展大股东与恒大的控股权争夺正进入白热化阶段,最近15个交易日股价已经上涨超过150%。

在万科的战场上,恒大145亿便获得了6.82%的股权,而它的运作却频频是动辄千亿的资本腾挪。目前有消息说恒大正在与宝能系接洽购买万科股票事宜。

我们隐约地看到,未来的大战或许会转移至华润和恒大之间,姚老板、安邦或者其它大的机构投资者有可能要上升到史上最高的地位。

大戏如果演到这一场,最后剩下的则完全成了资本的狂欢派对。至少,目前完全是以资本论英雄的局面。聪明如王石郁亮,而以卵击石的也是他们。在资本面前,知识或者说管理智慧根本不值一提,而帮助他们有一点话语权的还是资管计划——用资本换来的权力

到今天,万科管理层或许已经明白了,留给未来的选择空间并不大。

如果华润取得控盘的权力,管理层将不得不听从其调遣,这就意味着多年来使万科得以出人头地的一系列市场化管理经验要完全被国企的体制化安排所取代,还有什么比这种否定更让人缺失价值感呢?

如果华润和恒大最后各取所需,双方势力均衡,管理层的话语权有可能会被降到最低点,这对一贯强势的郁亮们来说是一件可以接受的事情吗? 「万科市值逼近3000亿的思考」 恒大在半个月内通过举牌万科即获百亿元账面收益,确实再次显示出了资本的巨大力量——更加高效、凌厉的提升上市公司估值。众所周知,万科是一家财务经营相对透明的大市值公司,在宝能系举牌之前,万科的市值长期徘徊在500亿元—1500亿元之间,房地产市场长年维持的高景气度并未反映在万科的估值上。于是有不少人说,若非“万宝之争”等系列事件,万科市值仍将大概率维持在1500亿元左右。

万科的股价走势非常清晰地记录了万科事件对估值的催动作用。去年12月份,宝能系连续举牌,万科市值突破2000亿元,达到新的量级;今年8月份,恒大举牌,万科市值逼近3000亿元,又一次达到新的量级。

从千亿俱乐部到3000亿俱乐部,万科的市值增长轨迹明显偏离了房地产行业及万科本身的增长曲线。事实上,千亿元级别市值的跨越也不是房地产行业及万科本身所能决定的,可以对比的案例是同属于白马股格力电器美的集团等公司,行业及公司能发展到什么水平,市场就会给予什么样的估值,因此格力美的目前市值在1000亿元—2000亿元之间,在出现新的爆点之前,估值的量级增长对于这些公司而言已不容易。

资本就是行业及公司之外的爆点,其力量表现为让市场对相关公司进行估值变现,从大周期来看,还不能简单评述这种提前变现是否更有利于公司的长足发展。就万科而言,据称管理团队有意打造传统地产与新业务各占一半市值的“万亿万科”,这一目标存在多个预设前提,包括必须在传统的拿地卖房业务之外强化万科物业物流地产等布局,另外就是房地产行业必须维持一个足以让市场产生预期的必要增长率

万亿市值是一个中远规划,时间表未定。若仍将当下的万科视作传统地产公司(万科去年地产业务在营收中占比97.27%),则可以发现,经过宝能系和恒大举牌后,万科传统地产板块估值已变现了未来数年本应由业绩作为支撑的估值。不过,估值显然不应该是万科唯一的评价标准,万科事件终有降温的一刻,且不排除估值回归的可能性,这是后话。

就当前的情况而言,随着万科市值逼近3000亿元,有几个现象或问题不容忽视。

一是万科增发收购深铁资产的增发价与现价差距更大,会给该项交易的反对方留下更大的口实(此前华润等机构曾指出增发价格过低);二是华润毕竟是央企,在央企资产保值增值的大前提下,万科较高的市值会给华润带来一定的操作难度;三是宝能资管计划平仓危机得到解除,得了更大的回旋空间,万科事件会否因此再添新变数呢?

这是资本给万科相关方制造的忧思,也是资本在攫取万科股权时带来的必然结果——有人获益,有人受损。

来源:中国企业家杂志(ID:iceo-com-cn)综合自新浪财经(ID:sinacaijing )、腾讯财经《棱镜》(ID:lengjing_qqfinance )、鹰觅房产(ID:yingmi909)、证券时报数据宝(ID:shujubao2015)

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