如何制定一份详尽的利润分配方案

一、是否必须分红或送转呢?

  (一)是否满足相关条件

  1、是否亏损或累计未分配利润为负

  能不能分,看母公司报表

  根据财政部财会函【2000】7号,“编制合并会计报表公司,其利润分配以母公司的可供分配利润为依据,合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”,即,公司应该依据母公司资产负债表“未分配利润-期末余额”的数据来进行利润分配。

  如公司亏损或累计未分配利润为负,按照《公司法》规定就无法分红了,即无法进行现金分红或者送股,但由于资本公积转增股本本质上是一种股东权益账务调整,并不属于“利润分配”,所以即使公司亏损或累计未分配利润为负,也可以进行资本公积转增股本。

  深交所中小板《规范运作指引》还提出,为避免超分,应以合并报表、母公司报表可供分配利润“孰低”的原则来确定具体的利润分配比例上市公司拟进行利润分配的,建议提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作,避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。

  2、是否被出具了保留意见或无法表示意见的审计报告

  《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》

  如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响,注册会计师估计了该事项对利润影响数的,上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数,待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配;如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告,上市公司当年不得进行利润分配。

  (二)如符合条件,什么情况下要做利润分配呢?

  1、公司章程规定的或之前承诺过的

  各家上市公司对于利润分配的要求不一,有要求连续三年现金分红不低于可分配利润45%的,也有要求连续三年现金分红不低于可分配利润的30%的,还有要求连续三年现金分红不低于可分配利润的20%的(这里可分配利润一般指的是合并报表归属于上市公司股东净利润),在制定利润分配方案之前,公司应当仔细梳理公司章程的要求。

  公司还应该注意招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺以及股东回报计划等。

  2、拟再融资并购重组

  (1)证监会的要求

  证监会《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券的条件中,要求上市公司“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”(计算公式:最近三年现金分红累计金额(不包括股票股利)/最近三年合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均数)。

  证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》:拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。再融资公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例未分配利润使用安排情况。

  证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》:上市公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份

  (2)上交所再融资等“绿色通道”

  《上海证券交易所上市公司现金分红指引》

  上市公司当年分配现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%,且现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率,同时通过确定的现金分红政策使投资者能够合理预期上述两项指标可以持续的,在公司涉及再融资并购重组市场准入情形时,上交所将在所承担的相关职责范围内给予“绿色通道”待遇,并向有权机关出具支持性文件

  另外,《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定,上交所在确定上市公司治理指数红利指数及其他核心指数样本股时,将上市公司持续现金分红水平或社会公众股东对其现金分红政策的满意度作为重要考量指标。

  (三)依据哪一期定期报告分?

  根据实践经验,上交所上市公司可以依据季度报告、半年度报告或年度报告进行利润分配深交所虽然要求了“上市公司应依据年度财务报表或半年度财务报表进行利润分配,不得依据季度会计报表进行利润分配,且应当在年报、半年报期间的董事会上审议利润分配方案,并与年报或半年报同时披露”,但其实2016年度,深交所已经出现了好几个依据季度报告进行利润分配的案例了,可以看看云南旅游2016年前三季度的利润分配方案。

二、方案要点

  (一)关注现金分红占比

  1、现金分红占本次利润分配的比例

  证监会上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求上市公司董事会应当综合考虑各因素,提出差异化的现金分红政策,但现金分红占利润分配最低比例是20%,即,公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%,公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  有很多人还不理解“现金分红占本次利润分配的比例”的含义,它是按照:现金股利除以现金股利与股票股利之和算出来的(即:现金分红金额/(现金分红金额+股票股利)(证监会《关于上市公司监管指引第3号的相关问答》)。举个栗子:确定总共派发现金分红金额3000万,同时按照公司总股本40000万股,每10股送3股,那么本次利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例的计算公式为:3000万/(3000万+40000万/10*3)=20%。

  那么再问一个问题:如果本次还有转增,那么转增的数目要加入公式中的分母吗?

  ————因为转增本质上是一种股东权益账务调整,本身就不是利润分配,所以不需要加入上述公式中的分母的。

  2、关注现金分红合并报表归属利润比例

  提醒上交所上市公司注意,上交所还关注了现金分红占当年合并报表归属于母公司净利润比例的问题。

  《上海证券交易所上市公司现金分红指引》

  上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%(计算公式:该年度现金分红金额/该年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润)的,公司应当:

  (1)在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

  • 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式盈利水平资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

  • 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

  • 董事会会议的审议和表决情况;

  • 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见

  (2)在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,召开现金分红说明会。

  (3)审议该利润分配方案的股东股东大会分段披露表决结果。

  (有三种情况可以豁免执行上述(2)(3)程序:处于资产重组过渡期的上市公司、实施反向收购借壳上市的公司、实施现金分红后每股分红不足1分人民币的,详情可查阅《上市公司定期报告工作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关注意事项》)

  如果现金分红不达标会怎样?

  (1)公司章程规定了现金分红政策,但年度无法按照既定现金分红政策的

  监管将关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因,相关原因与实际情况是否相符合,独立董事是否出具了明确意见等。

  上交所还要求如果出现上述情况,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (2)有能力分红,但不分尤其是多年不分红或分红水平较低的

  监管将重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因,相关原因与实际情况是否相符合,持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况,独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见,是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等。

  (3)大比例现金分红

  监管将重点关注相关决策程序是否合法合规,董事监事高级管理人员是否勤勉尽责,独立董事是否出具了明确意见,是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利,是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等。

  3、关注现金分红占最近三年实现的年均可分配利润比例

  详见本文第一大部分的(二)2、拟再融资并购重组的(1)证监会的要求。要做股票发行公司应当尤其注意

  (二)是否要进行高送转

  1、什么是高送转?

  “送”是指送红股,即分配股票股利,属于股利政策的一种。“转”通常指公司通过资本公积金转增股本。虽然两者在概念和性质上差别很大,但都能造成扩大股本的结果,通常将送红股和公积金转增股本加总在一起,统称“送股”或“送转”。“高”则是指送股或转增股比例较大。 沪深两市对高送转的定义有所区别。上交所指10送转5(含)、深交所主板指10送转6(含)、深交所中小板指10送转8(含)、深交所创业板指10送转10(含)。

  派送红股及转增均可以达到扩大股本的目的,但若利润增长速度无法与“送股”或“转增”的比例同步上升,则有相关财务指标被摊薄的风险

  2、有多少公积金可以用来转?

  公积金可分为资本公积金盈余公积金,他们都可以用来转增股本,其中盈余公积还可以用来弥补亏损。盈余公积分为法定盈余公积任意盈余公积《公司法》规定法定公积金转为股本后,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%,这里的“法定公积”指的就是法定盈余公积。

  通常情况下,我们会用资本公积转增股本,有多少可以转呢?看的是母公司资产负债表:“资本公积-期末数据”,以最近很火的高送转大户信源2015年分配方案为例,其母公司资产负债表资本公积科目期末余额为257,175,084.21,总股本数据为270,226,124,他们本次要进行10转9,那么转出去的数量就为270,226,124/10*9。实施完成后,北信源剩余的资本公积就只有257,175,084.21-270,226,124/10*9= 13,971,572.61了。

  深交所中小板要求分配方案中涉及资本公积转增股本的,应当披露转增金额是否超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  3、送股一般需要现金分红

  送股的简单讲是将未分配利润股本科目去,要看有多少可以送,同样应当以母公司报表口径为基础,即,公司应该依据母公司资产负债表“未分配利润-期末余额”的数据来考虑。

  一般情况下,光送股是不行的,还得配点现金分红。原因在于,送股属于利润分配事项,需要缴税,虽然上市公司现在不用为个人投资者代缴税了(规则来源《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》),但沪港通投资者和合格境外投资者仍然需要代缴,所以如果有这两种股东,上市公司送股得配现金分红,不然中登可能没有办法操作(建议公司在操作前和中登确认)。上市公司需要注意的是现金分红同样也需要缴税,在测算配多少现金分红的时,要考虑到这个问题。

  举个栗子:一家上市公司总股本是5,606,320,000,这次打算将做10送3,配多少现金红利合适?首先计算送股数量为5,606,320,000/10*3= 1,681,896,000。假设最低现金分红总数为X,根据公式计算:X=1,681,896,000*10%+X*10%(10%为税率),得出X等于186,877,333,除以总股本,得出每10股至少应该分0.34元。

  4、深交所公司进行高送转有限制

  深交所三个板块于近日发布了高送转的格式指引,要求上市公司在披露高送转时,如果还没披露业绩预告需要同时发布业绩预告;原则上不支持亏损或业绩大幅下滑(净利润同比下降50%以上)公司比例送转。如果仍实施高送转,还需要董事会审议和披露本年度(披露半年度高比例送转方案时适用)或下一半年度(披露年度高比例送转方案时适用)业绩预测数据、测算过程、相关指标选择及依据等。

  5、高送转的信息披露

  (三)其他重要事项

  1、公司这段时间是否涉及非公发行等股份发行事项?

  一个重要提醒:上市公司权益分派与股票发行不能同时进行。根据《证券发行与承销管理办法》第34条规定,上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证券。

  这个规格简单来说,就是在利润分配完全实施完成前,不能够发行证券。那么刚好在这段时间做非公开发行的公司应该怎么办呢?

  第一种情况,非公开发行在年底前完成,或者在审议利润分配方案后完成

  这两种情况并不会对利润分配方案的制定造成明显困扰。不过如果非公开发行在年底前完成,由于股份数增加,每股可以分到的现金红利较之前要被摊薄了。

  第二种情况,非公开发行在年底后,在审议利润分配方案前完成

  比如公司拟于2017年4月披露年度报告,同时审议2016年度利润分配方案,非公开发行股份在2016年3月完成,如果不做差异化利润分配方案的话,利润分配方案应该以最新总股本(也就是非公开发行后的最新总股本)为基数,来进行分配,分配利润的来源为2015年年度报告中母公司报表未分配利润数据

  为什么不可能出现年度董事会审议利润分配方案后,股本数因非公开发行而发生变化,从而导致分配方案不确定的可能性呢?因为利润分配方案没实施完成前,非公开发行根本不能做的嘛!公司要么选择先做完利润分配再实施非公开,要么选择做完非公开后再审议利润分配方案。

  如果这段时间真的需要抓紧时间做非公开发行怎么办?有远见的公司,在半年报时就把利润分配做了,以满足公司章程的要求,到年度的时候,就不做利润分配了,以免影响非公开发行的进展。

  2、公司这段时间是否涉及股权激励股份回购注销等的事项?

  如果公司预计从年底至利润分配股权登记日期间存在股本变动的可能的话,可以在制定利润分配方案时,以利润分配股权登记日的总股本为基数。

  需注意,近日,上交所出台了《关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事项的通知》,根据新规,自向中登提交权益分派申请之日起至实施完毕,期间上市公司不得向上交所和中登申请实施其他涉及股本结构变动的业务,不得披露相关业务的实施公告。

  也就是说,如果存在股权激励股份回购注销等事项,建议在向中登或上交所提交利润分配实施申请前完成。

  3、上交所公司实施股票回购所支付的现金可以视同现金红利

  如果上交所公司在本年度做过股票回购,回购股票的这部分资金可以视同现金红利,那么上市公司在做利润分配方案的时候,现金分红就可以少一点啦。

  4、回购专户的公司股份不参与利润分配

  上市公司通过回购专户持有的本公司股份,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本权利。因此,分红送股转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本分配基数。   

三、利润分配方案的实施过程

  上交所的公司应当注意,上交所出台《关于实施上市公司权益分派业务操作闭环有关事项的通知》后,利润分配方案实施较以前有许多不同。

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