2009.05.09　　来源：天下商机

　　施翰可（HankSchlueter）：美国资深的证券律师、注册会计师，在帮助私人公司在美国、英国上市以及帮助上市公司再融资等领域有着30余年的经验积累。在创立满盛国际资本顾问公司之前，曾经在负责全美证券交易监管的美国证券交易委员会的公司融资部工作数年，亦有着与美国证券交易所及 Nasdaq官员共同工作的经验

　　在本系列报道的上一篇文章中（详见2月4日出版的《中国经济周刊》《一个中国企业面临的上市选择》一文），我们介绍了一家创业型企业——中国健康食品产业集团有限公司（CHF），经过了创业期、成长期的发展后，正在考虑通过首次公开招股（IPO）或者反向收购（RTO）上市。

　　作为行业内人士，特别是根据我们实际操作的一些上市案例，我们认为，CHF的高层和投资者在做出上市与否的决定之前，首先必须明白，任何寻求进入国际资本市场的公司都必须谨慎的审视自身的目标，并根据自身特有情况评估这其中包含的利益和风险。CHF必须仔细考虑成为一家上市公司的利与弊，并对利与弊进行细致而全面的成本效益分析，还要充分考虑其它的可选融资方式。

　　有调查称，90％多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种片面理解对于上市企业来说，非常危险，后患无穷。包括CHF在内的中小企业的创业者和管理层，都必须了解上市的利与弊。

　　上市的优点

　　无论就走完上市过程还是成为上市公司，上市都具有很多优点。其中最重要的包括获取资金、赢得声望、价值重估和流向所有者的财富转移。上市的首要优点包括：

　　获取资金

　　上市最明显的优点就在于获取资金。非上市公司通常资金有限，也就意味着他们为维持自身运营提供资金的资源有限。

　　需要筹资的公司能够通过上市获得大量的资金。通过公开发售股票（股权），一家公司能募集到可用于多种目的的资金，包括增长和扩张、清偿债务、市场营销、研究和发展，以及公司并购。

　　不仅如此，公司一旦上市，还可以通过发行债券、股权再融资或定向增发（PIPE）再次从公开市场募集到更多资金。

　　形象和声望

　　上市可以帮助公司获得声望和国际信任度。伴随公司上市的宣传效应对于其产品和服务的营销非常有效。而且，受到更多的关注常常会促进新的商业或战略联盟的形成，吸引潜在的合伙人和合并对象。从私人公司向上市公司的转变还会增进公司的国际形象，并为顾客和供货商提供与公司长期合作的信心。一个在国际资本市场上市的公司将在中国国内获得显著的品牌认同。

　　价值重估

　　上市公司的估值往往比私人企业高。上市会立刻给股东带来流动性，从而提高了公司的价值（注意，对于上市公司的财务透明和公司治理的要求也有助于提高其估值）。例如，当中国工商银行尚未上市时，高盛买下其一部分股权的成本是工行账面价值的1.22倍。当工行上市后，其股票市值达到了账面价值的 2.23倍，公司的估值几乎翻了一番！

　　流动性增强

　　私人公司的所有权通常不具备流动性而且很难出售，对小股东而言更是如此。上市为公司的股票创造了一个流动性远好于私人企业股权的公开市场。投资者、机构、建立者和所有者的股权都获得了流动性，股权的买卖变得更加方便了。

　　尽管流动性可以提升公司的价值，但是这取决于诸多因素，包括注册权、锁定限制和持有期等。例如，典型的经营者和建立者会面对各种限制，不允许他们在公司上市后的若干个月内将股权兑现。流动性还为公司将增发股份卖给投资者进行再融资提供了更大的机会，帮助公司的负责人排除个人担保，为投资者或所有者提供了退出战略、投资组合多样性和资产配置灵活性。

　　薪酬和人力资本

　　上市公司可以使用股票和股票期权来吸引并留住有才干的员工。股票持有权提高员工的忠诚度并阻止员工离开公司而成为竞争者。如去年上市的阿里巴巴、巨人网络等中国企业，因员工持股而创造了数千名百万富翁、千万富翁，还有数名亿万富翁。

　　公司治理

　　决定上市的私人公司需要重新审查其管理结构和内部控制。内部规范和程序的建立以及对公司治理标准的坚持最终会使公司管理更好、更加成功。执行内部控制并坚持严格的公司治理标准的公司将获得更高的估值。

　　合并及收购

　　上市公司的股票市场和估值一旦建立，就具备了通过交易股票来收购其它公司的优势。通过股票收购相对其它的途径更为方便和便宜。由于具备了回公开市场进行再融资的能力，上市公司为现金收购提供资金支持的能力也更强。上市也使其它公司更容易注意到本公司，并对与本公司的潜在的整合和战略关系进行评估。

　　退出战略和财富转移

　　公司股票所处的公开市场也为最初的投资者和所有者提供了流动性和退出战略。上市也使人们在心理上更容易认同公司在财务上的成功，这无疑是个额外的好处。上市可以增加公司的股票持有者的个人净资产。即使上市公司的持股人不立刻兑现，能够公开交易的股票也可以用作贷款抵押。

　　上市的缺点

　　上市带来的优势是巨大而深远的，但也必须考虑上市的重大不利因素和上市成本。这些缺点包括：

　　专有信息的披露

　　公司抵制上市的一个主要原因就是上市需要披露公司运营和政策中的专有信息。公司的财务信息可以从公开途径获取，有可能给竞争者带来知己知彼的战略优势。因此，必须建立确保公司专有信息保密性的相关机制。

　　失去保密性

　　公司的上市过程包含了对公司和业务历史的大量的“尽职调查”。这需要对公司的所有商业交易进行彻底的分析，包括私人契约和承诺，以及诸如营业执照、许可和税务等的规章事务。不仅如此，监管现在可能还会要求对公司的环保历史和对环保条例和法规的遵守情况进行复查。违反这些标准的公司不仅会因此遭到处罚，而且还可能被禁止进行融资。

　　披露和受托责任

　　上市公司必须不断的向所在交易所和各种监管部门提交报告。在美国，上市公司不仅要向证券交易委员会(SEC)提交报告，而且还要遵守证券法的相关条款以及全美证券交易者协会的交易指南。

　　盈利压力和失去控制权的风险

　　上市公司的股东有权参与管理层的选举，在特定情况下甚至可以取代公司的建立者。即使不出现这种情况，上市公司也会受制于董事会的监督，而董事会出于股东的利益可能会改变建立者的原定战略方向或否决其决定。

　　上市和其它开销

　　在海外上市的努力花销巨大。公司将上市筹集所得资金的12%-15%用于上市进程的直接开销是很平常的。上市过程占用了管理层的大量时间并可能会打断正常的业务进程。而且，上市公司所面临的树立良好的公司法人形象的压力也会越来越大。上述压力会致使公司需要把钱用于履行社会责任和其它公益行为，而当公司是私营企业时这些都不是必要的。

　　管理责任

　　公司高管、其管理层以及相关群体都对上市过程及公告文件中的误导性陈述或遗漏负有责任。而且，管理层可能还会由于违反受信责任、自我交易等罪名遭到股东的法律诉讼，无论这些罪名是否成立。

　　专家顾问团观点

　　显然，CHF不仅在短期内需要资金，随着其业务发展将来还会需要更多资金。上市对CHF来说可能是个很好的选择。CHF可能还有收购其它公司的兴趣，而上市提供的股票正可以用作进行收购的货币。上市还满足了CHF的私人股权投资者和风投OrientCapital公司的利益，他们都希望通过市场出售其所持股份。

　　要想上市，CHF至少要提供经过国际会计师事务所审计的近两年的财务报表。CHF本地的审计公司不具备完成该项任务的能力，CHF必须雇用一家受国际认可的具有上市业务经验的公司。CHF还必须进行重组，以符合中国有关国外投资和海外上市的法律规定。审计和重组过程需要预先支付费用而且可能导致上市进程的延迟。

　　成为上市公司之后，CHF必须向公众提供敏感的信息。例如，韩氏兄弟、他们的父母和朋友的持股比例都会被公开。其余的敏感信息包括具体业务或地理分区的运营成果、高管人员的薪酬标准、关联交易，以及其它类似信息。韩氏兄弟担心公开这些信息会让他们的竞争者对CHF的公司战略和财务健康有深入的了解。您可能还记得，CHF还面临对其环境记录的批评。CHF必须解决这个问题以及其它的沟通和责任问题，以吸引投资者对其上市的关注。

　　CHF当然也必须对其董事会进行重组。董事会中要设立一个独立审计委员会，其成员之一是财务专家。董事会成员的多数必须是非行政董事，真正的独立于公司的所有者和公司本身。

　　2009.05.09　　来源：天下商机

　　施翰可（HankSchlueter）：美国资深的证券律师、注册会计师，在帮助私人公司在美国、英国上市以及帮助上市公司再融资等领域有着30余年的经验积累。在创立满盛国际资本顾问公司之前，曾经在负责全美证券交易监管的美国证券交易委员会的公司融资部工作数年，亦有着与美国证券交易所及 Nasdaq官员共同工作的经验

　　在本系列报道的上一篇文章中（详见2月4日出版的《中国经济周刊》《一个中国企业面临的上市选择》一文），我们介绍了一家创业型企业——中国健康食品产业集团有限公司（CHF），经过了创业期、成长期的发展后，正在考虑通过首次公开招股（IPO）或者反向收购（RTO）上市。

　　作为行业内人士，特别是根据我们实际操作的一些上市案例，我们认为，CHF的高层和投资者在做出上市与否的决定之前，首先必须明白，任何寻求进入国际资本市场的公司都必须谨慎的审视自身的目标，并根据自身特有情况评估这其中包含的利益和风险。CHF必须仔细考虑成为一家上市公司的利与弊，并对利与弊进行细致而全面的成本效益分析，还要充分考虑其它的可选融资方式。

　　有调查称，90％多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种片面理解对于上市企业来说，非常危险，后患无穷。包括CHF在内的中小企业的创业者和管理层，都必须了解上市的利与弊。

　　上市的优点

　　无论就走完上市过程还是成为上市公司，上市都具有很多优点。其中最重要的包括获取资金、赢得声望、价值重估和流向所有者的财富转移。上市的首要优点包括：

　　获取资金

　　上市最明显的优点就在于获取资金。非上市公司通常资金有限，也就意味着他们为维持自身运营提供资金的资源有限。

　　需要筹资的公司能够通过上市获得大量的资金。通过公开发售股票（股权），一家公司能募集到可用于多种目的的资金，包括增长和扩张、清偿债务、市场营销、研究和发展，以及公司并购。

　　不仅如此，公司一旦上市，还可以通过发行债券、股权再融资或定向增发（PIPE）再次从公开市场募集到更多资金。

　　形象和声望

　　上市可以帮助公司获得声望和国际信任度。伴随公司上市的宣传效应对于其产品和服务的营销非常有效。而且，受到更多的关注常常会促进新的商业或战略联盟的形成，吸引潜在的合伙人和合并对象。从私人公司向上市公司的转变还会增进公司的国际形象，并为顾客和供货商提供与公司长期合作的信心。一个在国际资本市场上市的公司将在中国国内获得显著的品牌认同。

　　价值重估

　　上市公司的估值往往比私人企业高。上市会立刻给股东带来流动性，从而提高了公司的价值（注意，对于上市公司的财务透明和公司治理的要求也有助于提高其估值）。例如，当中国工商银行尚未上市时，高盛买下其一部分股权的成本是工行账面价值的1.22倍。当工行上市后，其股票市值达到了账面价值的 2.23倍，公司的估值几乎翻了一番！

　　流动性增强

　　私人公司的所有权通常不具备流动性而且很难出售，对小股东而言更是如此。上市为公司的股票创造了一个流动性远好于私人企业股权的公开市场。投资者、机构、建立者和所有者的股权都获得了流动性，股权的买卖变得更加方便了。

　　尽管流动性可以提升公司的价值，但是这取决于诸多因素，包括注册权、锁定限制和持有期等。例如，典型的经营者和建立者会面对各种限制，不允许他们在公司上市后的若干个月内将股权兑现。流动性还为公司将增发股份卖给投资者进行再融资提供了更大的机会，帮助公司的负责人排除个人担保，为投资者或所有者提供了退出战略、投资组合多样性和资产配置灵活性。

　　薪酬和人力资本

　　上市公司可以使用股票和股票期权来吸引并留住有才干的员工。股票持有权提高员工的忠诚度并阻止员工离开公司而成为竞争者。如去年上市的阿里巴巴、巨人网络等中国企业，因员工持股而创造了数千名百万富翁、千万富翁，还有数名亿万富翁。

　　公司治理

　　决定上市的私人公司需要重新审查其管理结构和内部控制。内部规范和程序的建立以及对公司治理标准的坚持最终会使公司管理更好、更加成功。执行内部控制并坚持严格的公司治理标准的公司将获得更高的估值。

　　合并及收购

　　上市公司的股票市场和估值一旦建立，就具备了通过交易股票来收购其它公司的优势。通过股票收购相对其它的途径更为方便和便宜。由于具备了回公开市场进行再融资的能力，上市公司为现金收购提供资金支持的能力也更强。上市也使其它公司更容易注意到本公司，并对与本公司的潜在的整合和战略关系进行评估。

　　退出战略和财富转移

　　公司股票所处的公开市场也为最初的投资者和所有者提供了流动性和退出战略。上市也使人们在心理上更容易认同公司在财务上的成功，这无疑是个额外的好处。上市可以增加公司的股票持有者的个人净资产。即使上市公司的持股人不立刻兑现，能够公开交易的股票也可以用作贷款抵押。

　　上市的缺点

　　上市带来的优势是巨大而深远的，但也必须考虑上市的重大不利因素和上市成本。这些缺点包括：

　　专有信息的披露

　　公司抵制上市的一个主要原因就是上市需要披露公司运营和政策中的专有信息。公司的财务信息可以从公开途径获取，有可能给竞争者带来知己知彼的战略优势。因此，必须建立确保公司专有信息保密性的相关机制。

　　失去保密性

　　公司的上市过程包含了对公司和业务历史的大量的“尽职调查”。这需要对公司的所有商业交易进行彻底的分析，包括私人契约和承诺，以及诸如营业执照、许可和税务等的规章事务。不仅如此，监管现在可能还会要求对公司的环保历史和对环保条例和法规的遵守情况进行复查。违反这些标准的公司不仅会因此遭到处罚，而且还可能被禁止进行融资。

　　披露和受托责任

　　上市公司必须不断的向所在交易所和各种监管部门提交报告。在美国，上市公司不仅要向证券交易委员会(SEC)提交报告，而且还要遵守证券法的相关条款以及全美证券交易者协会的交易指南。

　　盈利压力和失去控制权的风险

　　上市公司的股东有权参与管理层的选举，在特定情况下甚至可以取代公司的建立者。即使不出现这种情况，上市公司也会受制于董事会的监督，而董事会出于股东的利益可能会改变建立者的原定战略方向或否决其决定。

　　上市和其它开销

　　在海外上市的努力花销巨大。公司将上市筹集所得资金的12%-15%用于上市进程的直接开销是很平常的。上市过程占用了管理层的大量时间并可能会打断正常的业务进程。而且，上市公司所面临的树立良好的公司法人形象的压力也会越来越大。上述压力会致使公司需要把钱用于履行社会责任和其它公益行为，而当公司是私营企业时这些都不是必要的。

　　管理责任

　　公司高管、其管理层以及相关群体都对上市过程及公告文件中的误导性陈述或遗漏负有责任。而且，管理层可能还会由于违反受信责任、自我交易等罪名遭到股东的法律诉讼，无论这些罪名是否成立。

　　专家顾问团观点

　　显然，CHF不仅在短期内需要资金，随着其业务发展将来还会需要更多资金。上市对CHF来说可能是个很好的选择。CHF可能还有收购其它公司的兴趣，而上市提供的股票正可以用作进行收购的货币。上市还满足了CHF的私人股权投资者和风投OrientCapital公司的利益，他们都希望通过市场出售其所持股份。

　　要想上市，CHF至少要提供经过国际会计师事务所审计的近两年的财务报表。CHF本地的审计公司不具备完成该项任务的能力，CHF必须雇用一家受国际认可的具有上市业务经验的公司。CHF还必须进行重组，以符合中国有关国外投资和海外上市的法律规定。审计和重组过程需要预先支付费用而且可能导致上市进程的延迟。

　　成为上市公司之后，CHF必须向公众提供敏感的信息。例如，韩氏兄弟、他们的父母和朋友的持股比例都会被公开。其余的敏感信息包括具体业务或地理分区的运营成果、高管人员的薪酬标准、关联交易，以及其它类似信息。韩氏兄弟担心公开这些信息会让他们的竞争者对CHF的公司战略和财务健康有深入的了解。您可能还记得，CHF还面临对其环境记录的批评。CHF必须解决这个问题以及其它的沟通和责任问题，以吸引投资者对其上市的关注。

　　CHF当然也必须对其董事会进行重组。董事会中要设立一个独立审计委员会，其成员之一是财务专家。董事会成员的多数必须是非行政董事，真正的独立于公司的所有者和公司本身。