三大反收购案例,告诉你毒丸计划为何倍受青睐!

  2015年眼看即将过去,可是在商业场上确并不平静,万科宝能股权之争从今年七八月开始到如今越发激烈。万科管理层已经表明态度,不欢迎宝能,称其信用不够,会影响万科信用评级,提高融资成本。另一方面,宝能也立即发布声明,坚称恪守市场规则,相信资本的力量。两者的收购反收购到底如何?暂且未知,我们且拭目以待。以下为大家盘点几个比较经典的反收购事件。

  (一)释放毒丸计划:狙击对手恶意收购

  2004年年初的时候,盛大上市之后募集了很多的资金,2004年1月份在二级市场不断收购新浪网股票,当时新浪网的管理层没有在意,以为盛大进行股权投资,2月19号突然宣布持有新浪19.5%的股权,就是一个临界值。如果盛大持有人持有20%的股权,新浪和盛大就要合并财务报表,新浪突然意识到盛大对自己恶意收购,所以新浪网非常仓促的花了三天时间,推出了股权稀释毒丸计划。

  股权价格大约在35美元,新浪网毒丸计划就是让另外80%的股东以15块钱左右的价格买新浪网的股票,所以如果一旦盛大持有20%的股权,这个毒丸计划立马生效,另外80%的股东以15块钱买新浪网增发的股票,自然盛大的比例马上就会掉到20以下。这时候除非盛大特别有钱,在二级市场继续购买。后来盛大知难而退,新浪反收购成功。

  案例分析

  在本案例中,新浪采用了股东权益计划,即所谓毒丸计划。毒丸计划是美国上市公司常用的反收购武器,为防止第三方在没有正式通知董事会和股东的情况下,通过公开市场购股获得公司控股权。

  实际上,股东可以有两种选择:以150美元的价格,从公司赎回现金300美元,或者获得千分之一的优先股。不难推测,一旦“毒丸计划”启动,股东选择前者将使新浪握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东,选择后者也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。新浪的“毒丸计划”的作用实际上是威吓,至少告诫盛大:如果盛大要强行收购,那么它将付出的则是一个天文数字!根据计算,至少需要60亿美金

  (二)寻找白衣骑士:宁给友邦,不予外贼

  2003年6月27日,全球第二大啤酒集团——南非啤酒SAB Millerplc(以下简称SAB)以每股2.29港元购入在香港上市的哈尔滨啤酒集团有限公司(以下简称哈啤)29.41%的哈啤权益,成为哈啤的第一大股东,并签订了为期三年的排他性协议。而在2004年3月,哈啤第二大股东哈尔滨市政府却将其所持有的29.07%股权出售给一家名为Global Conduit的公司。

  同年5月1日,哈啤宣布单方面终止与SAB的排他性协议。5月2日,SAB的竞争者——全球第一大啤酒商Anheuser—Busch Companies,Inc.(以下简称AB)宣布将以每股3.70港元的价格从哈啤的第二大股东——Global Conduit手中购入29.07%的股权,从而触发了AB与SAB之间争夺哈啤股权的大战。SAB为巩固其在哈啤中的第一大股东地位,于5月4日宣布将以每股4.30港元的价格全面要约收购哈啤,收购价较停牌溢价33.3%。

  收购要约发出几个小时内,哈啤的管理层及员工表达了他们对这宗收购建议的抗拒态度,因为虽然SAB是第一大股东,但是和哈啤管理层的合作不愉快,哈啤管理层正打算把他撵出公司

  在竞购战中,哈啤管理层抵制SAB的收购,而支持AB作为“白衣骑士”对哈啤进行收购。5月19日,AB正式成为哈啤持股29.07%的第二大股东,而SAB则于5月24日正式公告了要约收购书。5月31日和6月1日是竞购战的转折点,在这两天里AB以5.58港元的高价增持哈啤股份至36%,一跃成为第一大股东。6月3日AB以每股5.58港元的价格全面要约收购哈啤,高出SAB的收购价30%。至此,哈啤竞购战胜负已明,SAB宣布撤回敌意收购,并将其所有持股转让给AB。

  案例分析

  在本案例中,哈啤采用了“白衣骑士”的反收购方法。白衣骑士是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。当公司遭到收购威胁时,为不使本企业落入恶意收购者手中,可选择与其关系密切的有实力的公司,以更优惠的条件达成善意收购。在本案例中,AB以每股5.58港元的价格向哈啤提出收购要约,远远超过SAB每股4.30港元的收购价,若SAB仍要收购哈啤的股权,那么他就会付出更多的收购成本,或者SAB选择知难而退。作为一种反收购策略,寻找白衣骑士的基本精神是"宁给友邦,不予外贼"。

  (三)反收购策略多管齐下:形成反噬防御

  2004年9月2日,中信证券发布公告,声称将收购广发证券分股权。9月4日,广发证券实施员工持股计划目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。9月6日,中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明,称收购不会导致广发证券重大调整,不会导致广发证券注册地、法人主体,经营方式员工队伍的变更与调整。

  2004年9月10日,深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。9月15日,深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权,此时,深圳吉富共持有广发证券12.23%股权,成为第四大股东

  面对广发证券的抵抗,9月16日,中信证券再一次重拳出击,向广发证券全体股东发出要约收购书,以1.25元/股的价格收购广发股权,使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%-14%,以达到收购股权51%的目的。

  9月17日,原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权,增持广发证券股权至17.14%,成为其第二大股东。9月28日,吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权,至此,吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。同日,原广发证券第一大股东辽宁成大公告,受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权,至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权,继续保持第一大股东地位。此时,辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权,三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。

  10月14日,因无法达到公开收购要约的条件,中信证券发出解除要约收购说明。至此,历时43天的反收购大战,以广发证券的成功画上了圆满的句号。

  案例分析

  本案中,广发证券有针对性地采取了以下三个主要的反收购策略:实行相互持股,建立合理的股权结构;果断启动员工持股计划,阻止中信收购的步伐;邀请白衣骑士,提高股价和缓解财务危机

  以上是三个比较成功的反收购商业案件,被收购方都积极、灵活的运用一些反收购策略,成功阻止恶意收购者,从而达到所想要的目的。当然,任何反收购策略的运用都要根据被收购公司当时各自的情形加以分析。国内外收购与反收购的经典案例还有很多,在此不多介绍。接下来就让我们拭目以待万科宝能股权之争,或许将来这又是一个典型的反收购案件!(本文:MISS铭/MBA智库;图片:互联网)

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