IPO公司财务操纵信号(值得收藏!)

一、IPO公司财务报表中可能存在的财务操纵信号

  1、应收账款

  应收账款大幅增长,且增长幅度超过同期收入增长,应收账款周转率低于同行业水平,或者呈现下降趋势。以上信息往往预示着两种操纵可能,一是公司可能临时放宽了信用政策短期内促进了收入增加;二是公司可能存在提前确认收入或虚构收入的情况。

  2、预付账款

  预付账款大幅增长,尤其是预付工程款或预付专利非专利技术采购款的不合理增长,则可能存在通过预付款流出资金,最终以流出资金虚增利润的情况。

  3、存货

  存货,尤其是数量和价值不易确定的存货大幅增长,且增长幅度超过同期成本增长,存货周转率低于同行业水平,或者呈现下降趋势,往往预示着几种操纵可能,一是可能是通过虚构存货采购流出资金,最终用以虚增利润;二是通过虚减生产中的单耗,降低产品单位成本并虚增产品数量,并最终形成虚构利润;三是存货积压,应提但未计提大量的跌价准备而形成利润虚计。

  4、在建工程

  在建工程由于往往具有总造价高、工程进度难以确定,以及实际造价难以计量的特点,是虚计利润的一个常见隐藏科目。在建工程大幅增加,尤其是和生产经营规模和发展规划不相适应的持续增加,往往预示着两种操纵可能,一是通过在建工程的采购将资金转出,并最终形成虚构利润;二是将应予当期费用化的支出包装成在建工程成本。

  5、无形资产

  无形资产采购,主要指外购专利或非专利技术等的采购,具有交易实物形态,作价公允性不容易确定,外购后使用情况不容易确认的特点,是虚计利润的一个常见隐藏科目。外购技术大幅增加,尤其是与目前生产经营相关性不强的外购技术的持续增加,往往预示着通过外购无形资产资金转出,并最终形成虚构利润。

  6、商誉

  根据会计准则,只有在非同一控制下的收购才会形成商誉。由于商誉不用摊销而只需要进行减值测试,其是否需要计提减值往往难以确定,故是虚计利润的一个常见隐藏科目。商誉的金额取决于收购价与被收购方可辨认净资产公允价值,而被收购方账面未予记载的无形资产是否确认为可辨认净资产对可辨认净资产的公允价值影响巨大,未予记载的无形资产是否应确认的关键则是其是否可单独区分并可单独计量。确认的无形资产通常需要在收购后分期摊销,故在同样的条件下,确认的未予记载的无形资产的公允价值越高,确认的商誉价值越小,由于无形资产需要摊销故对收购后利润的影响超大。

  商誉大幅度增加,甚至收购价格大部分形成了商誉,往往预示着两种可能,一是通过与出售方串通提高收购价,将虚高的资金转出并用以虚构利润;二是可辨认净资产的公允价值确认过低,尤其是故意不确认或压低确认并购资产中的无形资产公允价值,以通过不摊销或少摊销来虚增利润

  7、递延所得税资产

  会计准则规定,递延所得税资产的确认应以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异应纳税所得额为限,而未来期间的应纳税所得额涉及到较多的会计估计。递延所得税资产的虚计常见于对可抵扣亏损未来是否可以得到弥补的估计,一般理解,确认可抵扣亏损产生的递延所得税资产在会计方法上较为激进,常常属于一种业绩粉饰行为

  8、应付职工薪酬

  通过应付职工薪酬的预提,尤其是年终奖金、效益奖金等非固定工资的预提来调节利润是常见的方法。应付职工薪酬的余额在各年末波动很大,各年度计提金额差异较大,但工资实际发放金额差异不大的情况,往往预示着通过应付工资的随意预提来平滑业绩。

  9、业务收入

  报告期内存在异常收入,异常收入又经常是以大幅提升特定期间的业绩的高毛利收入,则往往预示着收入操纵。异常收入的特征包括:一是偶发性,包括偶发的交易模式、偶发的产品、偶发的客户等;二是交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途,比如,销售软件产品、提供技术服务等收入;三是交易价格明显偏离正常市场价格。

  10、毛利率

  综合毛利率取决于不同产品的销售结构和不同产品的毛利率,毛利率取决于单位售价和单位成本,单位成本包括材料成本人工成本费用成本,其中材料成本往往占比较大,材料成本受制于原料单耗水平和原料单位成本两个因素。毛利率异常,可以细分为销售结构异常、单位售价异常、原料单位成本异常和原料单耗水平异常,是否存在异常,主要是以不同期间相关指标的连续对照、同行业之间的毛利比较、单位售价或单位采购价与市场价格的比较等进行判断。无法合理解释的毛利率异常,通常代表可能存在财务操纵。

  11、期间费用

  期间费用率,主要是指销售费用管理费用两项期间费用占主营业务收入的比率。不同行业的费用率水平不同,但同行业之间通常存在可比性。如果期间费用率低于同行业水平,或者期间费用持续下降,往往预示着可能存在财务操纵。有些费用项目,与收入存在线性关系,比如销售收入运输费;销售收入与销售佣金出口收入与海关费用等。如果相关费用项目与收入不存在相对稳定的关系,往往预示着可能存在财务操纵。

  12、经营性现金流量

  经营性现金净流量持续为负,或与净利润严重背离,往往预示着可能存在业绩操纵;经营性现金流量在最后一个年度突然大幅提升,则可能预示着最后一年通过加速收款和推迟付款来粉饰现金流量;经营性现金流量持续优于同行业水平,但同时投资性现金流量持续为大额负数,则可能存在配合收入舞弊现金包装成投资性现金流出再包装成经营性现金流流入的情况。

  点评:财务报表科目存在异常信号,并不代表IPO公司一定存在财务操纵,但在审核过程中肯定属于重点关注的事项。故IPO公司财务报表如果存在异常信息,应结合经营模式的特点、主要供应商客户的背景、产能利用率和产销量等非财务信息进行可靠的综合分析,才能最终摆脱财务操纵的嫌疑。上市审核中对财务操纵的“零容忍”很低,如果重要的财务异常信息无法解释清楚的,实际上是很难通过发行审核的。

  来源:马靖昊说会计  

二、会计舞弊红旗标志

  “红旗标志(Red-flags)或“红色警报”是指可能导致管理层以公司名义或为了个人利益而舞弊的各种事项、条件、环境压力、机会或个人特征。笔者理解,红色标志既包括舞弊三要素下的动机(压力)、机会和合理化口等风险因素,也包括除了风险因素之外的其它舞弊预警信号,前者更多是原因和过程,后者是结果表现,我们在进行舞弊风险因素和预警信号分析时,要做到知其然且知其所以然,既要知道原因、过程,也要知道结果。

  陈彬等归纳出浑水猎杀中概股舞弊公司十大特征,有的是原因,有的是过程,有的是结果,如远高于同行业毛利率、报给工商和税务部门的文件与报给SEC不一致、超低价发行股票、更换过审计师事务所CFO等是会计舞弊的“果”,而管理层的诚信值得怀疑、审计事务所名不风经传且信誉不佳是会计舞弊的“因”(动机或压力),有隐瞒关联交易情形或收入严重依赖关联交易、可疑的主要股东和管理层的股票交易、过度外包销售依赖代理或收入通过中间商、复杂难懂的超过商业实际需要公司结构这是会计舞弊的“过程”(机会)。  

三、中概股红色警讯适用A股吗?

  浑水猎杀中概股的十大招数在A股有效吗?我认为大部分招数是无效的或效果较差:

  1、从审计师入手:在浑水十大招数中有两招涉及审计师,一是事务所名不见经传或信誉不佳,二是审计师变更,国内具有证券从业资格的会计师事务所有67家,尽管瑞华、立信等本土所规模靠前,但很难从事务所入手判断国内67家哪家好、哪家差,认为四大审计质量好或认为瑞华、立信、天健、信永中和等本土八大所审计质量好,这是一个误区;当然审计师变更是一个信号,可审计师变更要看情况,因为行业整合人员流动、限制轮换、招投标等原因导致审计师发生变更的,其实很正常。

  2、从工商、税务报表入手:这是中概股绝杀技,中概股无法解释为什么中外两套报表存在如此巨大的差异,这绝不是会计准则差异能解释清楚的,要么承认国内报表造假,要么承认国外报表造假,但是在A股,税务报表(原始报表)和申报报表差异会计师要出一个专门审计意见,从税务报表入手质疑A股业绩有水分,这种情况只在上世纪出现,为什么中概股迄今还存在这种现象,而且这种现象很普遍?这本身表明中概股尽调核查是不到位的,国内投行从事的是价值发现等高大上工作,哪有中国投行一身扑在财务核数上。中国证监会的实质性审核有效遏制了水面上的财务造假,包括象税务报表和申报报表存在重大差异的低级造假。

  3、从管理层的诚信入手:会计舞弊核心是人品问题,故尽调不但要看产品,还要看人品,但人品好不好这个很难度量,知人知相不知心、画皮画虎难画骨,你怎么知道何学葵(绿大地老板)、龚永福(万福生科老板)不诚信,龚永福出事后接受媒体采访时还强调:信为人之本德为商之魂,他认为他之所以造假上市就是“知恩图报”,回报党与政府的奖励,回报帮助过他的人,他这一生没有对不起任何人。我一直认为从管理层诚信、公司治理内部控制缺陷等入手发现会计舞弊,这是极幼稚的想法;

  4、从异常的股票交易入手:包括可疑的超低价发行股票、主要股东和管理层的股票交易、我认为在A股不存在超低价发行股票隐含基本面存在问题,中国A股发行价是管制的,即使低价发行,也是监管层功劳;至于股东与管理层的股票交易,在中国都需要监管部门审批,即使是减持,也受到严格限制,从异常的股票交易入手发现A股存在舞弊迹象基本不太可能;

  5、从销售模式入手:销售依赖代理收入通过中间商,因为直销终端客户经销代理商收入容易作假且难以核查,但这么多代理模式的公司,能说明经销模式或代理模式一定有问题吗?嘉汉林业是例外,从销售模式去质疑上市公司业绩造假,这种成功概率很小;

  6、从组织结构入手:复杂难懂的超过商业实际需要的公司结构,在A股,监管部门要求实际控制人要放境内,拒绝红筹架构,更拒绝VIE模式,但中概股普遍股权结构比较复杂,象阿里巴巴组织结构和股权结构就很复杂,但能说明阿里巴巴业绩是假的吗?

  7、从关联交易入手:这也是做空机构的绝杀技,做空机构通过对上市公司的利益关系人分析,从股东、上游、下游、董监高、员工中介机构、Pe/VC政府等入手发现隐藏的关联交易,从而揭发其业绩造假,这是非常有效的一招,A股最大问题也是这个问题,张冬睛的新大地一文核心看点也在这里,这招的理念基础很简单,因为上市公司事关各方利益,极有可能形成利益同盟,在上市公司造假利益链中,相关的利益关系人向上市公司输送利益从而做高业绩,规避关联交易带来的负面影响,不仅是关联交易非关联化,关联交易不公允,更可怕的是在绿大地隐性关联交易背后是虚假交易;

  8、从毛利率入手:这一招A股和中概股通用,造假公司一大特点是毛利率远高于同行,但是毛利率高于同行,就能说明业绩有问题吗?显然,浑水并不是一个专业的财务人员,卓越公司毛利率就是远高于同行,毛利率高不是问题,毛利率高周转率慢才是问题,能被发现的造假公司往往同时虚增资产、虚增收入,在虚增收入导致毛利率异常同时,虚增资产也导致资产存在异常,最近A股雪人股份被质疑推迟转固,我怀疑这不仅是推迟转固问题,最核心问题是在建工程注水,在建工程异常与毛利率异常联系在一起,主要股东过半股份已质押,这至少表明雪人股份是一个高风险公司,再看其注册地:福建长乐,基本不要去现场,财务造假十不离九了。  

四、中注协证监会的舞弊预警信号

  2002年,中注协发布《审计技术提示第1号——财务欺诈风险》列举了九大项54项财务舞弊预警信号,中注协发布的九大类提示分别为:

  ——财务稳定性盈利能力受到威胁。其中包括,因竞争激烈或市场饱和,主营业务毛利率持续下降;主营业务不突出,或非经常性收益所占比重较大;会计报表项目财务指标异常或发生重大波动;难以适应技术变革产品更新或利率调整等市场环境的剧烈变动;市场需求急剧下降,所处行业经营失败日益增多;持续的或严重的经营性亏损可能导致破产资产重组或被恶意收购;经营活动产生的现金流量净额连年为负值,或虽然账面盈利利润不断增长,但经营活动没有带来正的现金流量净额;与同行业的其他公司相比,获利能力过高或增长速度过快;新颁布的法规对财务状况经营成果可能产生严重的负面影响;已经被证券监管机构特别处理(ST)。

  ——管理当局承受异常压力。其中包括,政府部门、大股东、机构投资者、主要债权人投资分析人士等对公司获利能力或增长速度的不合理期望;管理当局对外提供的信息过于乐观而导致外界对其产生不合理的期望;为了满足增发、配股、发行可转换债券等对外筹资的条件;可能被证券监管机构特别处理(ST)或退市;急于摆脱特别处理(ST)或恢复上市;为了清偿债务或满足债务约束条款的要求;不良经营业绩对未来重大交易事项可能产生负面影响;为了实现设定的盈利预测目标销售目标、财务目标或其他经营目标

  ——管理当局受到个人经济利益驱使。其中包括,管理当局的薪酬与公司的经营成果挂钩;管理当局持有的公司股票即将解冻;管理当局可能利用本公司股票价格的异常波动谋取额外利益

  ——特殊的行业或经营性质。其中包括,科技含量高,产品价值主要来源于研发而非生产过程;市场风险很大,很可能在投入了巨额研发支出后却不被市场接受;产品寿命周期短;大量利用分销渠道销售折扣退货等协议条款。

  ——特殊的交易或事项。其中包括,不符合正常商业运作程序的重大交易;重大的关联交易,特别是与未经审计或由其他注册会计师审计关联方发生的重大交易;资产负债收入费用计量涉及难以证实的主观判断或不确定事项,如八项减值准备计提;尚未办理或完成法律手续的交易;发生于境外或跨境的重大经营活动;母公司或重要子公司分支机构设在税收优惠区,但不开展实质性的经营活动。

  ——公司治理缺陷。其中包括,董事会被大股东操纵;独立董事无法发挥应有的作用;难以识别对公司拥有实质控制权单位或个人;过于复杂的组织结构,或涉及特殊的法人身份或管理权限;董事经理或其他关键管理人员频繁变更。

  ——内部控制缺陷。其中包括,管理当局凌驾于内部控制之上;有关人员相互勾结,致使内部控制失效;内部控制的设计不合理或执行无效;会计人员内部审计人员信息技术人员变动频繁,或不具备胜任能力;会计信息系统失效。

  ——管理当局态度不端或缺乏诚信。其中包括,管理当局对公司的价值观或道德标准倡导不力,或灌输了不恰当的价值观或道德标准;非财务管理人员过度参与会计政策的选择或重大会计估计的确定;公司、董事、经理或其他关键管理人员曾存在违反证券法规或其他法规的不良记录,或因涉嫌舞弊或违反法规而被起诉;管理当局过分强调保持或提高公司股票价格盈利水平;管理当局向政府部门、大股东、机构投资者、主要债权人投资分析人士等就实现不切实际的目标作出承诺;管理当局没有及时纠正已发现的内部控制重大缺陷;管理当局出于逃税目的而采用不恰当的方法减少账面利润;对于重要事项,管理当局采用不恰当的会计处理方法,并试图将其合理化

  ——管理当局与注册会计师的关系异常或紧张。其中包括,频繁变更会计师事务所;在重大的会计、审计信息披露问题上经常与注册会计师发生意见分歧;对注册会计师提出不合理的要求,如对出具审计报告的时间作出不合理的限制;对注册会计师施加限制,使其难以向有关人士进行询证、获取有关信息、与董事会进行有效沟通等;干涉注册会计师的审计工作,如试图对注册会计师的审

  很多会计师事务所根据该提示构建了“舞弊风险因素评估”底稿,但事实表明,中注协例举的风险因素太多了,导致会计师未能识别有效的舞弊风险信号,舞弊风险信号出现在每一家上市公司拟上市公司,那是不是说明每一家公司都有问题?显然,大部分的舞弊风险信号是伪信号,这导致舞弊风险信号成为摆设,为此,事隔十年之后,证监会在2012年报财务核查也推出其会计舞弊信号:

  中注协有54项,证监会浓缩至12项,这12项我归纳了一下,大概分为以下大类:

  1、从财务指标入手:如1、2、3,包括收入利润毛利率纵向和横向对比

  2、从客户入手:如4、5、6,包括新增客户、前十大客户及境外客户

  3、从交易入手:如10、11,包括现金交易、异常交易、偶发交易及不具有实物形态交易

  4、从会计政策入手:如7,完工百分比法被认为容易粉饰收入、毛利

  5、从销售模式入手:如9,经销商加盟商模式被认为不可持续增长或容易造假

  6、从中介或举报入手:如8、12,有举报,或中介机构有前科。

  证监会推出的会计舞弊12大红色警讯是针对A股,我们对比之后会发现,只有少烽是共性的,如异常交易、毛利率、经销商或加盟商模式,同样是中国的公司,只因上市地不同,为什么舞弊预警信号差异如此悬殊?

  这其实一部分是表象,浑水是站在第三方角度发现中概股造假迹象,它不是投行,也不会计师事务所,而证监会是站在监管角度发现会计舞弊迹象,它也不是中介,更不是做空猎杀机构,视角不同,切入点也不同;证监会获取信息渠道与浑水获取信息的渠道是不一样的,证监会能够核查资金流水,浑水能吗?浑水能假扮成上下游供应商和客户,证监会能吗?  

五、中国上市公司会计舞弊预警信号

  笔者研究中国上市公司会计舞弊十几年,几无建树,在此班门弄斧,提出研究视角的会计舞弊十二大预警信号,供同仁批判:

  1、客户所处行业景气

  说明:行业不景气通常也表明客户业绩会受到消极影响,如果行业衰退,客户业绩在上升,要注意业绩的上升的合理性。如果企业处于一个产业技术升级换代的行业中,传统产能严重过剩,而自身又无力跟上,而面临极在的经营财务压力。

  2、客户在行业地位

  说明:客户在行业地位低,如没有进入细分市场区域市场前三,往往表明该公司竞争力较弱,盈利能力和成长性一般,如果客户行业地位低,在盈利能力和成长性高,要关注其业绩的合理性

  3、客户盈利能力和成长性明显高于同行

  说明:客户盈利能力和成长性超常,可能背后有财务作假可能,但也有可能是竞争力强的表现,要注意区分。

  4、客户机构持股比例低,分析师研究报告

  说明:前十大非限售股东中机构持股比例低,往往表明该公司不被机构看好或股价被高估;一般机构重仓的公司卖方研究报告也多,如果卖方研究报告少,一般表明该公司已被边缘化,未来不被看好。

  5、媒体负面报道或举报

  说明:媒体偏爱负面报道,但若有深度或有深喉的负面报道,要关注负面报道的真实性。

  6、客户业绩压力和动力大

  说明:客户在IPO再融资时往往有做高的压力,客户在陷入经营困境时业绩压力也大,包括扭亏压力、摘帽压力等。

  7、客户资产质量差、现金流差、盈利质量

  说明:三大报表反映客户资产质量、盈利质量、现金流量都不理想或单一报表不理想,这时要小心公司是否有美化报表可能。

  8、客户股票股价明显跑输行业和大盘

  说明:如果客户股票股价没有理由大幅下降,则表明公司基本面恶化或之前股价被严重高估,要评估股份暴跌背后是否有财务陷阱已被市场查觉或其业绩不被市场信任的可能。

  9、控股股东实际控制人多元化经营

  说明:控股股东、实际控制人多元化经营往往对资金需求比较落后大,容易将上市公司作为融资平台,挪用上市公司资金进行多云化扩张。

  10、控股股东、实际控制人股权质押

  说明:控股股东、实际控制人股权质押往往表明公司老板资金短缺,挪用上市公司资金风险提高。

  11、主要供应商和客户异常变动

  说明:上市公司前十大供应商或客户发生较大异常变更,新注册的公司成为公司前十大供应商或客户,前十大客户中的境外客户

  12、董监高和审计师异常变动

  说明:董秘财务总监及审计师异动,主要股东管理层异动

  有学者通过之前证监会处罚案例发现,农、林、牧、渔业和综合类是财务报告欺诈的两个高发行业;多元化经营更可能导致欺诈的发生;两个欺诈高发行业样本公司采用的欺诈方法明显有别于其他行业,更可能进行资产高估欺诈:

  笔者认为,该研究是基于2005年之前的会计舞弊案例,印证了我之前“农业股挖下去都是水的”论断,最近十年中国A股中小板创业板唱主角,中小板和创业板基本上主业都比较突出,创业板甚至规定只能有一个主业,以前我认为农业股及多元化股票容易造假,但在中小板或创业板中表现并不明显,传统认为万福生科和绿大地属于农业企业,但实际上这两家公司核心业务是农业深加工及绿化工程,但上游都涉农,尤其是绿大地还有一块苗木种植。当前我的观点是,不分行业,只要涉农、涉外,不管是上游或下游,财务造假风险系数都较高,尤其是象中绒业这种上游涉农、下游涉外,又涉嫌关联交易非关联化企业,财务造假概率无疑是极高的。

  当然,造假公司不等于没有投资价值,某个时段造假不等于一直造假,某个链条有假不等于全产业链造假;尤其是有些财务造假核心是业务不规范造成的,甚至是监管部门不合理规则“逼良为娼”结果(如之前创业板拟上市公司业绩要求持续增长)。

  (夏草 上海国家会计学教师,上海国家会计学财务舞弊研究中心成员之一)  

六、警惕五大风险 围猎IPO上市进程

  日前,海联讯公开表示,该公司主要股东章锋、孔飙、邢文飚、杨德广出资2亿元设立补偿专项基金,用以赔偿适格投资者因海联讯财务数据差错而遭受的投资损失。这是中国证券市场民事侵权主体主动赔偿的首个案例。

  补偿虽然已经开始,但证监会对海联讯的立案调查尚未结束,造假的风险也警示着600多家排队候审的预披露企业。在“受理即预披露”的新规则下,尽管这些拟上市公司距离首次公开募股IPO)尚有距离,但已把自己放在了镁光灯下。

  财务舞弊的风险、行业周期风险、政策法规风险、恶意诉讼风险和被连坐的风险等五大风险如影随形,上市进程随时有可能中止。业内人士表示,拟上市企业需要警惕这些天坑和地雷。

  1 财务舞弊风险

  一般情况下,在企业财务审查的这张事无巨细表格中,绝大部分财务操纵手段和异常交易都将现形。但是,源自企业侥幸心理导致的财务舞弊风险依然不容忽视。

  今年4月份爆出的天丰节能假事件,就是抱着这种侥幸心理。财务专项检查小组抽查后发现该公司造假严重。据披露,该公司从2010年至2012年共虚增销售收入9256.06万元。另外,天丰节能还存在虚增利润、虚增固定资产、虚列付款行为

  近几年,严重造假的还有挂牌前夜被紧急叫停的胜景山河,以及触发刑事责任的绿大地、新大地和万福生科。而目前因造假仍在被立案调查的还有海联讯等公司

  纵观这些企业造假上市的手段,不外乎有虚增销售、伪造和虚增银行流水、人为虚报收入利润。这类造假的结果是,企业即使上市了也需要耗费多年时间来填平这些窟窿。而一旦“东窗事发”,发行人和中介机构都难以置身事外,严重的还会触犯刑法

  2 行业周期风险

  一些行业周期性较强的企业在行业低谷时业绩经常波动很大,而影响企业上市的进程。以外贸行业为例,在金融危机的冲击下,中国近几年外贸出口下降明显,再加上人民币汇率的波动,很多外贸企业利润空间不断被压缩,净利润下降显着。

  深圳一家代销国产手机电脑电子产品的企业也出现这样的情形。该公司在2013年前净利润还相当可观,但随着海外购买力的下降、人民币升值等因素的影响,行业进入寒冬,该公司最终被迫宣布倒闭

  在证监会公布的终止审查的拟上市企业中,也同样有不少受行业周期影响的企业,比如广东长实通信股份公司、上海粱江通信系统股份公司和广东小猪班纳服饰股份公司等。

  “在目前A股市场,从企业排队候审到拿到最终的发行批文,至少需要2年~3年。”深圳某投行一位项目经理说,“如果很多企业在这个过程中正好赶上行业周期低谷,业绩很可能严重下滑而不符合上市条件。”

  3 政策法规风险

  “为保证拟上市企业业绩平稳,以前监管部门容忍的利润调节幅度是20%,也就是说利润在上下20%内调节并不算造假或违规。但现在不行了。”一位投行副总裁私下称。

  受此影响的典型案例就是被立案调查的海联讯。根据海联讯的公告,该公司2010年、2011年和2012年三年分别调减净利润359万元、2078万元和340万元。对应到该公司招股说明书公布的净利润,这些调减的净利润占比均在20%以内。

  同样受影响的还有奥赛康。尽管尚未出正式的调查结果,但多位投行人士分析,该公司IPO发行被叫停就是因为触及了新股发行规模和老股转让规模的底线,主承销商中金公司被迫中止发行工作

  奥赛康相关公告数据显示,该公司此次发行股份数量为5546.6万股,其中新股数量为1186.25万股,控股股东南京奥赛康转让老股数量则高达4360.35万股。这意味着控股股东将能够避开减持期限限制,直接套现31.83亿元。另外,67倍的市盈率,72.99元/股的定价,也再次触动了资本市场和监管部门的神经。

  “政策法律法规的变化,对投行业务影响非常大。”一位投行行业务人士表示,尤其是最近连续几年的新股发行体制改革,给投行发行人员的印象最为深刻。

  4 恶意诉讼风险

  2011年,东南沿海某化工企业成功登陆创业板让该公司董秘张先生松了一口气,他最担心的一起专利恶意诉讼终于没有妨碍公司上市

  据了解,该公司系当地国企改制后单独分离出来的企业,不少技术人员和工程师也都是源自分离前的国企。虽然已完全私有化,但该公司在好几项业务上与脱离前的国企有着相同的竞争关系。或许是因为疏忽,该公司有好几项自己的专利没有及时申请专利,而原公司却抢先申请了专利。

  “要不是他们告我们专利侵权,我们都不知道他们已经抢前申请了我们的专利。”这位董秘说,该公司进入上市关键期时,原公司却一纸律师函发到了他们公司,官司先后打了一年。“不过还好,最终我们还是胜诉了,没有严重影响我们上市进程。”

  一位负责投行业务的律师介绍,他们经常遇到类似的事情:企业在完成改制、即将申报材料时,会有举报信说该公司此前某个小股东股权转让有问题、某个员工被企业不公正地开除了等等,企业不得不中止上市进程,详细了解这些举报情况并耐心进行化解。

  “这些都还算好的。”上海一位资深投行人士表示,现在随着预披露的提前,“不少企业的竞争对手对企业的经营情况了如指掌,再加上对自身行业的了解,要污蔑一家企业越来越容易了,企业化解这些不实举报信的成本也越来越高了。”

  5 连坐风险

  7月23日,突然爆出的浙商证券承销的“12金泰债”违约问题,让浙商证券IPO进程打上了问号。

  原约定于明年7月10日到期的“12金泰债”,因持有人选择“全额回售”而提前1年到期,实质性违约随之显现,涉及本金共计3000万元、利息300万元。2012年7月24日,“12金泰债”分两期发行,募集资金总额3000万元,发行人为湖州金泰科技股公司承销商为浙商证券。

  而在此次私募债违约事件爆发前,浙商证券已与其他6家证券公司一起发布预披露,正冲刺IPO。“这件事是否波及浙商证券上市,还需看后续事件的演变。”一位投行人士分析说,如果事件能妥善解决则好,如不能妥善解决则很可能影响浙商证券自身IPO。   

七、融资租赁业务中利润操纵的动因分析

  众所周知,人是理性经济人,他们所做的一切都与他们所获得的经济利益息息相关,利益越大,其动机就越强烈,强烈的利益动机会促使他们想方设法地采取一切合法甚至非法手段牟取最大利益。可见,利润操纵是有强烈的动因的。纵观形形色色的利润操纵,其动因基本上没什么不同,都可以从根本动因和具体动因两方面进行分析,融资租赁业务中的利润操纵也不例外。

  (一)利润操纵的根本动因

  “天下熙熙,皆为利来;天下攘攘,皆为利往。”毫无疑问,企业通过融资租赁进行利润操纵的根本动因就是获取私人利益。Jensen和Meckling(1976)将企业定义为“一组契约的联结”(anexusofcontracts),这种现代企业理论把企业看成是拥有不同要素的所有者为了获得各自的要素报酬,通过一组明示的或默认的契约(譬如,法律合同承诺文化、习惯等)相互联结在一起的利益混合体。瓦茨和齐默尔曼延引了这种企业理论的契约观,指出“企业并非是独立存在的主体,它只不过是一种若干契约的结合”。这一“利益混合体”或者说这一组契约的参与人是由一群有自身利益的个人所组成,他们都为企业的生产提供某种投入,并期望能从投入中得到报酬。这种自利性要求,使得每个个体都存在转移财富行为或者动机,并采取各种不同的手段力图使自己的利益最大化。

  (二)利润操纵的具体动因

  具体动因是企业管理者在进行利润操纵以谋求私人利益的过程中,有意促进企业发展的动因。根本动因能否实现取决于具体动因,因此,管理者潜意识地将根本动因与具体动因相统一,以企业利益为基础实现私人利益的最大化。由于每一个国家或地区会计环境以及市场机制经济结构等的差异,利润操纵动机也会带有各国的特色。就目前我国的情况来看,企业进行利润操纵的动机具有极其浓厚的“中国特色”。

  1.管理者薪酬动因

  管理者酬金是由企业经营效果来决定的,而衡量经营绩效的基本指标主要助于财务报表会计数据公司股东通过聘用经理,形成一种委托—代理关系,股东不亲自参与企业的日常管理事务,往往会以企业的会计盈余为依据,考核经理的工作绩效。经理人即企业的管理者,从经济学角度来看,他们都是具有有限理性经济人,追求自身效用最大化的动机是强烈的。在这种情况下,他们为了追求自身利益的最大化,就会采取一定的利润操纵行为。一般来说,管理者通常倾向于选择增加报告盈利会计方法,通过报告高收益来提高管理者的奖酬。当经营业绩不佳,影响公司乃至个人在证券市场上的生存和发展时,便会引发其进行利润操纵的动机。

  2.保牌动因

  按照《中华人民共和国证券法》规定,公司股票上市交易后如果“最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利”,由证券交易所决定终止其股票上市交易;公司债券上市交易后如果“最近二年连续亏损,在限期内未能消除的”,由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。一般来说,公司取得发行股票债券且上市交易的资格非常不容易,公司股票债券上市后又被摘牌,不仅对股东是莫大的损失,而且丧失上市资格,意味着一种稀缺资源被白白浪费掉。因此,上市公司往往认为股票、债券被摘牌是对公司最严厉的处罚。为保住上市资格,管理层往往会在利润上下功夫,将三亏或两亏变为两亏一赢、一亏两赢或一亏一赢,亏是大亏,赢是小赢。

  3.避税动因

  财富转移最直接的方式是税收制度。在所有税种中,所得税直接影响企业税后利润,对所得税进行调节是企业最常见的利润操纵方式。《中华人民共和国企业所得税法》第四条明确规定企业所得税税率为25%。其中第二十八条又规定:符合条件的小型微利企业,减按20%的税率征收企业所得税。符合条件的小型微利企业,是指符合下列条件的企业:(1)工业企业,年度应纳税所得额不超过30万元,从业人数不超过100人,资产总额不超过3000万元;(2)其他企业,年度应纳税所得额不超过30万元,从业人数不超过80人,资产总额不超过1000万元。为了享受小型微利企业的税收优惠,有的企业往往会从规定的界限上下功夫,以达到避税目的。  

八、融资租赁业务中利润操纵产生的条件

  “动机”是促使人们从事某种活动的念头;“条件”是事存在、发展的影响因素。与动机相比,条件更重要。各利益主体虽然主观上存在利润操纵的动机,但如果客观条件不允许,利润操纵也只是一种空想。但实际情况正好相反,我国会计准则的不完善和相关法制度的不健全在很大程度上给管理人员进行利润操纵留下了空间。

  (一)融资租赁立法滞后

  融资租赁自上个世纪80年代初从国外泊来后,国内法律十年间近于空白。虽然1999年3月颁布的《中华人民共和国合同法》第十四章“融资租赁合同”就融资租赁合同的内容及当事人权利义务作了较为全面的规定,但从总体来看,我国还欠缺有关融资租赁业管理的专门立法,这对我国融资租赁业的发展极其不利。虽然《融资租赁法》立法计划于2004年3月正式启动,《融资租赁法》报审稿在2007年就已完成,但是一直到2008年10月29日十一届全国人大常委会立法规划出台共列入64件立法项目,《融资租赁法》仍然彻底被排除在外。尽管融资租赁的报审稿结合了我国的实际情况,在租赁业的监管、租赁物的公示登记、租赁物取回权的行使、租赁物的适用范围、融资租赁的促进政策等关键问题上作出了原则性的法律规定,获得了相关部门和国内外融资专家及租赁业界的基本认可,但《融资租赁法》究竟何时能出台还是个未知数。对于实务中所存在的问题,企业在进行具体处理时仍然有很大的操纵空间。

  (二)会计选择权的存在

  会计选择权表现在两个方面:一是会计政策的选择权;二是会计估计权。无论是会计政策的选择权还是会计估计权,决定权都在企业手中,企业可以根据自己的意愿,有针对性地选择对自己有利的会计政策,或者说有意识地按照其所期望的利润额度,对需要予以估计的数据进行人为操纵。

  融资租赁准则关于租赁资产处置权、计算最低租赁付款额现值时的折现率、租赁资产的折旧方法折旧期限等,都有几种备选方案可供选择,为了使自己的利益最大化,企业往往会合法地或通过变通的手法运用会计政策选择权进行利润操纵。对于租赁资产的公允价值固定资产的剩余使用年限和折旧年限、资产余值等数据,则需要通过会计估计权才能获得。这时,企业就会根据自己的意愿行使估计和判断,人为地操纵这些数据,粉饰报表,迷惑投资者

  (三)“界线检验”的出现

  “界线检验”用来确定不同经济业务的类型时,处于“界线”两边的经济业务将被视为不同性质的交易类型,从而作出不同的会计处理。《企业会计准则第21号——租赁》应用指南解释融资租赁的五个判断标准,其中第三条“租赁期占租赁资产使用寿命的大部分”;第四条“承租人租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值,出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值”。这里的“大部分”掌握在租赁期占租赁开始日租赁资产使用寿命的75%以上(含75%),“几乎相当于”掌握在90%以上(含90%)。符合条件之一者,视为融资租赁,否则作为经营租赁处理。因为融资租赁的确认将会显著提高企业资产负债率,使企业的财务风险凸显,从而不利于企业的后续债务融资。为了使企业的筹资能力不受影响,承租企业往往会通过“界线检验”,故意将租赁期限定在租赁资产经济寿命的74%,最低租赁付款额现值控制在89%以内,从而躲避融资租赁在财务报表上进行确认。

  (四)信息的非对称性

  信息经济学揭示了社会经济生活中广泛存在的信息不对称现象。信息不对称通常会导致这样的后果:拥有信息优势的一方可能利用这一优势来损害信息劣势一方的利益。他们有更多的机会将收益留给自己,而将风险与损失转嫁给投资者。由于所有权经营权分离,上市公司的投资者与管理层存在严重的信息不对称,信息不对称是会计造假的诱因之一。因为会计信息是由管理层负责编制和提供的,他们有能力决定信号质量——在多大程度上反映公司实际,以维护自己的利益。对于公司当前以及未来的收益流的信息,当前和潜在的股东是不拥有的,在不完全了解信号质量的情况下,投资者无法甄别出不同公司之间的价值差异,他们只能根据公司对外发布的会计报表以及某些私人信息进行筛选,这就使得企业的管理层能轻而易举地操纵企业的利润。只要存在非对称信息,利润操纵就不可能根除,并且,信息非对称的程度越高,利润操纵的可能性就越大,利润操纵的程度也就越深。

  结论

  融资租赁业务中利润操纵的根本动因与具体动因是一个问题的两个方面,它们在相互包容中体现着各自的价值取向。因此,了解企业利润操纵的动因将有助于财务信息的使用者正确理解会计数据,进而作出公允的评价。动因是利润操纵得以产生的前提;条件是利润操纵得以实现的关键。融资租赁立法滞后、会计选择权的存在、“界线检验”的出现、信息的非对称性,最终导致了融资租赁业务中利润操纵的实现。要想彻底解决这个问题,只有将动因和条件同时消灭,但这不是一朝一夕就能解决的,它需要时间来证明。

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