仪电系炒作自家股票内幕调查

  去年6月份因为接手上广电集团下属两家上市公司广电信息(600635.SH)和广电电子(600602.SH)之后,上海仪电控股(集团)公司(下称“仪电控股”)开始逐渐被投资者关注

  事实上,除却新收两家上市公司之外,仪电控股自身还控股了“大小飞乐”(飞乐股份飞乐音响)和上海金陵(600621.SH)三家上市公司。

  不过,鲜为人知的是,除了前台亮相的仪电系整合平台仪电控股之外,两家和仪电系有着千丝万缕的关系的投资公司——上海敏特投资有限公司(下称 “敏特投资”)和上海华铭投资有限公司(下称“华铭投资”),他们不仅在后台参与仪电控股下属上市公司的股改资产整合。而且直接参与了仪电系上市公司的二级市场运作。

  从2008年第二季度到2009年第二季度,华铭投资在二级市场大举买入上海金陵;而同一时间,在2002年以1元/股受让上海金陵法人股的敏特投资继续大肆抛售手中的廉价筹码套现获益。

  这一切,作为上市公司的上海金陵只是公告了敏特投资的减持过程,而对于关联方华铭投资的逐步增持却闭口不提,但上市公司逐季发布的定期报告却泄漏了被隐瞒的真相。

  故事还没有结束。

  在华铭投资于2009年上半年完成了逐步增持之后,仪电控股下属两家上市公司上海金陵和飞乐音响正在依次展开重组。虽然截至今年3月19日上海金陵的股价几乎和去年6月30日的股价持平,但飞乐音响的股价却从去年6月30日的6.38元一路上涨至9.97元(截至3月19日),刨除同期上证指数 3.65%的涨幅,飞乐音响的股价涨幅依然超过大盘涨幅50%。

  而持有2879.1万股飞乐音响的华铭投资股市值也因此同比增长,其绝对市值从去年6月底的18368.658万元增长至目前的28704.627万元,净赚人民币1亿元。

  与此同时,持有上海金陵和飞乐音响的华铭投资在两家公司重组股东大会中,可以在仪电控股回避投票时,投出关键的赞成票。

  敏特投资:华铭投资的“活雷锋”?

  仅仅一年之后,敏特投资将这笔花费了6600万元购买的股份以3600万元转让给华铭投资,这不得不让人产生遐想——虽然2008年11月份沪深股市正处于当年下跌行情的底部,但仅以原先成本价的54.55%卖出这笔股权,令人费解。为何敏特投资甘愿做华铭投资的“活雷锋”?

  今年1月20日,天目药业(600671.SH)的第二大股东华铭投资通过上交所大宗交易系统出售了500万股上市公司股份;加上此前其在二级市场抛售的98万股,累计减持合计598万股,约占天目药业总股本的4.91%。

  来自上交所大宗交易系统的成交数据显示,天目药业减持的500万股的成交价约为每股10.3元,而此前近8个月公司股价均在8-12元之间盘整,因此二级市场减持的均价也在每股10元左右。

  而早在2008年11月3日,华铭投资从敏特投资手中接手这1200万股限售股时的成本仅为每股3元。这一成交价格较之前一个交易日(10月31日)收盘价3.66元约有近两成的折价

  如果再往前追溯,敏特投资这笔限售股则是2007年11月8日从天目药业控股股东杭州现代联合投资有限公司(下称“现代联合”)手中受让而来。根据当时双方签订的股权转让协议,现代投资将其持有的4988.6746万股中的1200万股的限售股转让给敏特投资,转让价格为每股5.5元。不过,仅仅一年之后,敏特投资将这笔花费了6600万元购买的股份以3600万元转让给华铭投资,这不得不让人产生遐想——虽然2008年11月份沪深股市正处于当年下跌行情的底部,但仅以原先成本价的54.55%卖出这笔股权,令人费解。为何敏特投资甘愿做华铭投资的“活雷锋”?

  如今,在受让股份14个月之后,天目药业股价从2008年11月最低点3.2元一路回升至10元以上,在减持了一半左右的股份之后,华铭投资早已将当初投资成本3600万元成功收回,其减持的580万股已成功套现超过6000万元。

  减持之后,华铭投资依然持有天目药业602万股,占公司总股本的4.94%,从原先的第二大股东变为第三大股东。

  华铭投资虽然在2008年年末才现身天目药业,但是此前就与天目药业控股股东现代联合有资金往来。

  记者从上海上会会计师事务所为华铭投资出具的2006年年度审计报告中发现,早在那时,华铭投资就曾支付给现代联合一笔委托贷款贷款金额为4500万元。

  华铭投资浮出水面

  2008年,敏特投资通过购买大飞乐持有的华铭投资股权,成功地使得大飞乐摆脱了亏损的困境。

  其实,出面受让天目药业股权的敏特投资和接手后再减持的华铭投资之间的关系相当密切,他们还双双出现在上市公司上海金陵的十大股东行列。截至去年第三季度末,华铭投资和敏特投资分别持有上海金陵2272.46万股和1197.65万股,各占上市公司总股本的4.34%和2.29%。

  在近几年上海金陵公报的年度报告中,公司披露与实际控制人之间的产权控制关系仅仅是一条极为简单的控股关系,即上海市国资委持有仪电控股100%股权,后者持有上海金陵20%的股权。

  但记者通过调查发现,出现在上海金陵十大股东行列的华铭投资和敏特投资与仪电控股之间不仅存在着股权关联,而且关系极为密切,但这一点在其年报中却丝毫没有披露。

  来自上海市工商局的登记资料显示,设立于2000年4年的华铭投资本来是仪电控股的控股子公司,后者出资2940万元持有华铭投资49%的股权,仪电控股下属上市公司飞乐股份(600654.SH)出资2160万元获得36%的持股权,另一家公司上海仪联资产经营公司(下称“仪联资产”)持有剩余15%的股权。

  记者调查了解到,在1993年上海市仪表电讯工业改制两年之后,由仪电控股出资组建的上海仪电联社(全称为“上海仪表电讯工业局集体经济合作联社”)申请将下属29户所属企业界定资产连同现金1000万元成立仪联资产,这意味着集体所有制的非公司法人仪联资产依然是仪电控股的全资孙公司

  不过这一股权关系并没有一直持续下去。

  2007年11月份,上市公司飞乐股份将其持有华铭投资36%的股权在上海产权交易所挂牌出让,根据当时的华铭投资9970万元的净资产评估值,这部分股权的拍卖底价被确定为3589.2万元。

  次年1月,敏特投资浮出水面,其以3948万元的价格成功受让华铭投资36%的股权

  事实上,这次股权挂牌出让是在仪电控股的一手操办之下完成。

  记者获得的一份资料显示,针对上述股权转让,仪电控股首先在2007年12月20日发文给其控股的飞乐股份(沪仪控【2007】187号《关于同意上海华铭投资有限公司股权转让价格批复》),并确定下股权转让底价3948万元,而不是股权评估值的3589.2万元。

  4天之后,仪电控股再次发文给敏特投资(沪仪控【2007】201号《关于同意收购上海华铭投资有限公司股权价格的批复》),并要求受让价格不得超过4000万元。

  不过,令人奇怪的是,由上海市工商局提供的工商年检数据显示,截至2006年、2007年和2008年年末华铭投资的净资产分别为 6571.16万元、7082.49万元和7101.26万元,其间也未发生任何增资事宜。但飞乐股份挂牌出让股权时提供的截至2007年9月30日的评估报告公司的净资产却突然高企至9970万元。

  这一变化带来的结果是,飞乐股份2008年通过出售华铭投资的股权获得了1554.35万元的股权投资收益。而当年飞乐股份年报显示净利润仅为409.03万元,如果不是该笔投资收益,“大飞乐”显然将面临亏损的境地。

  也就是说,2008年,敏特投资通过购买大飞乐持有的华铭投资股权,成功地使得大飞乐摆脱了亏损的困境。

  谁的敏特投资?

  算上最初投入的300万元和2002年增资的3500万元,仪联资产合计出资3800万元参股敏特投资,但在2005年11月份退股时却按照敏特投资截至当年7月16日的净资产2033.78万元对应38%的投资比例获得772.84万元退还款。

  这样看,兴正投资无疑拣了一个便宜货。

  那么,从飞乐股份手中受让华铭投资的敏特投资又有何背景呢?仪电控股为何能够给敏特投资明确下文确定受让价格呢?

  2001年12月成立之初,注册资本为3000万元的敏特投资的控股股东系上海松江经济技术开发建设总公司(下称“松江开发”),不过仪电控股和仪电资产分别出资300万元各获得10%的股权,上海仪表电子工会(下称“仪表工会”)持有10%的股权。

  此外,一家叫做上海兴正投资发展管理中心(下称“兴正投资”)出资570万元持有敏特投资19%的股权。

  记者调查发现,为兴正投资背后出资的正是仪电控股本部工会,当初成立时4000万元注册资本还是来源于“借贷资金”。

  在敏特投资成立一个多月之后,松江开发就将其1530万元出资转让给兴正投资,后者成为敏特投资的控股股东。

  2002年3月,敏特投资完成了一次增资,注册资本从原先的3000万元增加至1亿元人民币,其中仪联资产、兴正投资和仪电控股分别出资 3500万元、1850万元和1650万元参与增资,增资完成之后兴正投资、仪联资产、仪电控股和仪表工会分别持有敏特投资39.5%、38%、18.5 %和3%的股权。

  巧合的是,在完成这次增资后不久,大约在2002年11月份,敏特投资以每股1元的价格从上海汇龙仪表电子有限责任公司手中受让了其持有的上市公司上海金陵3485.8586万股,这样敏特首次出现在上海金陵的股东行列之中。

  2004年下半年,已经被仪电控股掌控的敏特投资在二级市场增持上海金陵,持股比例从原先的8.62%上升至18.43%。

  与此同时,敏特投资将其持有的一部分上海本地上市公司如海立股份交大南洋和上海三毛等8家公司的部分法人股转让给上海金陵,后者支付受让费用2462.58万元。

  2005年10月,敏特投资和仪电控股及两家上海金陵的非流通股股东动议进行股改,并参与支付股改对价,由此持股比例下降至13.54%。

  就在完成股改后不久,敏特投资的股东仪联资产决定退股,这样兴正投资成为敏特投资的绝对控股股东,持股比例从原先的39.5%上升至63.71%。

  但蹊跷的是,算上最初投入的300万元和2002年增资的3500万元,仪联资产合计出资3800万元参股敏特投资,但在2005年11月份退股时却按照敏特投资截至当年7月16日的净资产2033.78万元对应38%的投资比例获得772.84万元退还款。

  这样看,兴正投资无疑拣了一个便宜货。

  而敏特投资在这期间增持上海金陵的股份在2007年和2008年减持过程中却赚得盆丰钵满。

  根据上海金陵公告,从2007年3月26至5月24日,敏特投资在二级市场减持了合计约3369.65万股,这期间上海金陵的股价波动区间是 7.41-15.08元,以11元左右的均价推算,敏特投资套现超过3500万元。这意味着5年之前受让股权成本已经全部收回。

  但减持没有结束。

  敏特投资在2008年11月20日继续进行减持1123.3565万股,当日股价最高为5.28元,最低为4.8元,以5元的均价测算,敏特投资套现约5600万元。减持完成之后,敏特投资还持有上海金陵约2603.46万股,以目前8.8元左右价格测算,市值约为2.29亿元。

  只是这些收益在2005年年末退股的仪联资产已然无法享有。

  记者从上海市工商局获得的年检数据显示,敏特投资在2006-2008年分别录得1834.62万元、4303.49万元和623.84万元的净利润,而这些利润几乎全部来自于投资收益公司这三年的营业额也只是在91万元至405万元之间不等。

  从敏特投资2007年资产负债表发现,截至当年年末公司的流动负债高达4.16亿元,而现金流量表显示这些债务中很大一部分用于投资之用。

  华铭投资介入二级市场

  在敏特投资成功变为仪电控股本部公会控制下的兴正投资的控股子公司之后,原先仪电控股的华铭投资也逐渐被兴正投资收归旗下。

  在敏特投资成功变为仪电控股本部工会控制下的兴正投资的控股子公司之后,原先仪电控股的华铭投资也逐渐被兴正投资收归旗下。

  继续2008年1月份敏特投资出面拍得飞乐股份持有的华铭投资36%的股权之后,当年3月20日,华铭投资召开股东会决定,其股东仪电控股、敏特投资和仪联资产分别持有的49%、36%和15%的全部100%股权转让给兴正投资。

  在当时7106.49万元的评估值的基础之上,兴正投资出资7108万元受让了华铭投资的全部股权。

  在这之前的2006年4月,华铭投资已经将其由投资业务形成的约9174.26万元资产成本剥离给仪联资产。

  和仪联资产退股敏特投资一样,此次从华铭投资股东行列退出的仪电控股和仪联资产显然又主动放弃了不菲的收益

  记者查阅了上海金陵2008年和2009年的季报、半年报发现,华铭投资从2008年第二季度开始就在二级市场逐渐买入上海金陵的股票

  其中,2008年第2季度买入440.2441万股,第3季度买入526.0785万股,第4季度买入364.1749万股;2009年第1季度和第2季度又分别买入463.8023万股和478.1583万股。

  在这长达一年多的时间内,华铭投资累计在二级市场买入了2272.46万股上海金陵的股份,约占公司总股本的4.34%。

  其间上海金陵的股价在3.78元至9.41元之间波动;而截至3月19日公司股价报收于8.87元,仅此一项华铭投资就已经受益匪浅。

  与此同时,华铭投资还在二级市场买入仪电控股下属的另外一家上市公司飞乐音响

  和买入上海金陵的节奏类似的是,华铭投资在2008年第2季度和第3季度分别买入2452.95万股和164.41万股之后,又在2009年第2季度买入161.74万股,截至目前华铭投资累计持有飞乐音响2879.1万股,约占公司总股本的4.67%。

  目前,飞乐音响股价和去年第2季度大致相当,华铭投资持有的股票市值并没有大幅盈利,但作为控股股东仪电控股的关联方,华铭投资的特殊身份决定了它也不会遭遇大幅亏损的命运。

  尽管华铭投资早在2006年前后就已经开始二级市场进行投资,在公司2006年审计报告中显示,公司在2006年之前曾经进行了规模达到9949.68万元的股票投资

  但在二级市场单边下跌的2008年,华铭投资也由于在二级市场不断买入上海金陵和飞乐音响而损失惨重。

  记者发现,公司2008年审计报告中“短期投资项目下“股票投资”的金额高达2.84亿元之多,而在当年年初仅为200.26万元。由于一年的下跌,截至2008年12月31日这部分投资的股票市值仅为1.74亿元,缩水近4成。

  对照2008年末华铭投资分别持有2617.36万股飞乐音响和1330.5万股上海金陵,按照2008年12月31日两家公司的收盘价计算,两只股票合计持有市值约为17161.63万元。

  这一数据和华铭投资年报审计持有市值1.74亿元大致相当,差额部分256.06万元市值正好和华铭投资2008年年初持有的200.26万元股票投资相契合。

  受此影响,华铭投资在2008年的税后利润仅录得19.41万元,此前两年公司的净利润分别是471.57万元和510.69万元。

  值得一提的是,从公司2008年的资产负债表发现,当年公司的负债从前两年的6000多万元骤升至2.56亿元,显然其中部分被作为投资之用。

  然而,由于华铭投资并没有更多的资金拥有计提投资的账面损失,审计机构上海上会会计师事务所在2008年度为公司出具了带有保留事项的审计报告

  不过,必须承认的是,随着股指在2009年逐步回升,华铭投资在二级市场投资的股票市值也会随着出现一定程度的上涨,损失也随之或多或少地收回。

  联手炒作

  同样被兴正投资控制下的两家投资公司——敏特投资和华铭投资——于2008年第4季度在二级市场同时买入和卖出上海金陵。

  如果分开来看华铭投资和敏特投资的操作,或许仅仅是一些利益的传递,但如果将两者联系起来,远非这么简单。

  如果说敏特投资在2007年3-5月间通过二级市场减持上海金陵收回成本还可以理解,令人感到奇怪的事情则出现在2008年四季度,就在敏特投资减持上海金陵的同时,华铭投资却在买入上海金陵。

  根据上海金陵发布的公告,敏特投资在2008年11月20日减持1123.3565万股。而比照上海金陵2008年第3季报和2008年年报,发现早已开始买入上海金陵的华铭投资在2008年第4季度通过二级市场累计买入上海金陵364.1749万股。

  需要特别指出的是,经过2008年6月份的股权转让,此次华铭投资已经变成兴正投资的全资子公司,而兴正投资早已在2005年11月以63.71%持股成为敏特投资的绝对控股股东

  这意味着同样被兴正投资控制下的两家投资公司于2008年第4季度在二级市场同时买入和卖出股份

  截至当年年末,华铭投资和敏特投资分别持有上海金陵1330.5万股和2511.28万股,而在2008年的年报中,上海金陵依然没有如实披露华铭投资和敏特投资属于同一控制人的关联关系;同样,两家公司合计持股比例7.23%也早已超出5%的举牌上限,上市公司也没有按照相关规定披露任何信息

  需要进一步指出的是,即便是兴正投资的出资人仪电控股本部工会和仪电控股自身并没有直接的股权联系,但由于仪电控股依然持有敏特投资31.45%的股权;这意味着作为上海金陵控股东的仪电控股依然难以撇清两家投资公司在二级市场操作的全部过程。

  作为上市公司的上海金陵的2008年年报之中,同样没有按照规定披露仪电控股和两家股东之间的关联关系。

  “适时”启动重组

  在华铭投资于2009年上半年二级市场完成不断增持上海金陵和飞乐音响之后,仪电控股在2009年年末和2010年3月先后启动了对两家公司的资产重组

  通过进一步调查,记者发现华铭投资从2008年第2季度在二级市场逐步增持背后还隐藏着更不为人知的秘密。

  在华铭投资于2009年上半年二级市场完成不断增持上海金陵和飞乐音响之后,仪电控股在2009年年末和2010年3月先后启动了对两家公司的资产重组。

  2009年9月24日,上海金陵公布了重大资产置换方案,公司拟以其持有的7家公司作为置出资产控股股东仪电控股持有的上海怡科投资管理有限公司的全部股权作为置入资产进行置换。

  由于披露方案中公司原有SMT和PCB等制造业资产被置换出来,而拟注入的怡科公司拥有位于上海核心商业区的成熟商业房地产,因此这一举措被投资者认为是公司逐渐转型房地产业务的开始。

  但由于当时公布的方案低于市场的预期,而同时此前上证指数下跌过程中由于重组预期的存在上海金陵表现得极为抗跌,因此在停牌一个月之后上海金陵接连遭遇两个跌停。

  不过此后由于世博概念的炒作和公司的进一步重组预期,上海金陵的股价边在8-10元之间不断盘整,这显然要高于华铭投资6-7元左右的持股成本

  在上海金陵重组的同时,华铭投资已经完成买入的飞乐音响也开始加快资产整合动作,作为仪电控股下属上市公司的飞乐音响被定位发展照明业务,此前和照明并举的智能卡业务也开始逐渐剥离

  2009年7月13日,飞乐音响出资2430万元受让仪电控股持有飞亚照明7.74%的股权;1个月之后公司将持有外高桥相关房产以2002.8万元的价格剥离给仪电控股;当年11月,公司将持有浦江智能卡系统公司75%的股权公开挂牌转让

  紧接着,飞乐音响在2010年3月初启动了非公开发行计划,公司计划以每股8.6元的价格向控股股东仪电控股非公开发行5800万股。

  按照发行预案,此次定向发行募集的4.86亿元资金中1.575亿元将用于收购主营汽车LED照明灯公司上海圣澜实业的控股权,剩余资金则用于上市公司从事照明业务的全资子公司亚明灯泡的节能照明产品扩产。

  不过,根据股权出让方的承诺,公司耗资1.575亿元获得控股权的上海圣澜实业在从2010年开始的5年内仅仅能够为公司贡献1.24亿元权益利润

  据记者统计,截至3月19日,上海金股价报收于8.87元,和去年6月30日的收盘价8.84元几近持平。

  但飞乐音响3月19日的收盘价9.97元较之去年6月30日的收盘价6.38元出现了56.27%的涨幅;即便刨除同期上证指数3.65%的涨幅,飞乐音响股价在这期间的涨幅也超过50%。

  这使得在2009年上半年完成逐步增持的华铭投资持有的2879.1万股飞乐音响的股票市值在此之间也出现了高达10393.551万元的账面收益

  值得一提的是,在去年11月5日上海金陵召开的专门审议资产置换临时股东大会上,作为关联方的仪电控股回避投票,当日参与投票的代表股份仅3660.3298万股,其中3197.471万股投出了赞成票。

  目前并没有任何信息表明投出赞成票的3000万股中是否包括华铭投资持有的1330.5万股股份,但可以确定的是,在公布的股东决议中并没有明确要求事实上具有关联关系的华铭投资回避投票。

  同样可以预见的是,在本月初刚刚公布非公开发行方案的飞乐音响即将召开的股东大会上,持有2879.1万股的华铭投资如果参与投出赞成票的话,这显然有助于方案的通过。

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